广东柏堡龙股份有限公司
关于回购股份的报告书

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-029

广东柏堡龙股份有限公司

关于回购股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购股份相关议案已经广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））2018年2月7日、2018年2月12日召开第三届董事会第三十三次会议、第三十四次会议，2018年2月27日召开公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2、公司拟以自有资金不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于人民币10,000万元（含10,000万元）用于以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币25元／股。回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

3、本次回购方案可能面临回购期内公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，而导致回购方案无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》相关法律法规的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

鉴于2018年年初股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

二、回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

三、回购股份的用途

本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本及股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含25元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），且不低于人民币10,000万元（含10,000万元），资金来源为自有资金。

六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。

回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购股份价格不超过25元／股的条件下，预计回购股份约为800万股，占公司总股本约3.33%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

七、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购数量为800万股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

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按回购数量为800万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

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注：回购前有限售股份均为董事、高管锁定股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

2015年至2018年一季度，公司实现营业收入分别为60,667.39万元、65,469.49万元、84,145.48万元和23,233.89万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为12,133.27万元、11,837.22万元、12,930.73万元和4,150.15万元，公司近年来营业收入和净利润基本稳定地保持在较高的水平。

截至2018年3月31日，公司总资产2,791,295,823.91元、净资产2,224,451,325.26元、流动资产1,914,947,429.31元、负债566,844,498.65元（未经审计）。回购资金总额的上限200,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为7.17%、8,99%、10.44%。合并口径下公司货币资金余额为988,936,762.96元，公司货币资金较为充足，拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限200,000,000元。假设全部使用完毕，则按照2018年3月31日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额788,936,762.96元，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对生产经营产生不利影响。

公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2017年末公司资产负债率分别为21.10%、8.03和17.62，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

如前所述，按照回购数量约800万股测算，回购后公司实际控制人仍然为陈伟雄、陈娜娜夫妻，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在股东大会回购决议公告前6个月内（2017年8月26日-2018年2月26日），上市公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人买卖股票的情况如下所示：

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公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。

公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、审议程序及独立董事意见

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。

3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限2亿元。公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

五矿证券有限公司关于本次股份回购事项出具了独立财务顾问报告，其结论意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问认为柏堡龙本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

广东信达律师事务所就本次回购出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》，其结论如下

公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、其他事项说明

（一）债权人通知安排

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，并作出了相关安排。（具体内容详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-016）。

（二）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：广东柏堡龙股份有限公司回购专用账户

证券账户号码：0899990155

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）在回购期间每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；

（4）在回购期间的定期报告中公告回购进展情况。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2018年6月20日