鲁商置业股份有限公司第九届董事会
2018年第五次临时会议决议公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-025

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司第九届董事会

2018年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议通知于2018年6月9日以书面形式发出，会议于2018年6月19日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，全票通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于换届选举非独立董事的议案》，鉴于公司第九届董事会任期已满，根据第一大股东山东省商业集团有限公司和第二大股东山东省国有资产投资控股有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名李彦勇先生、董红林女士为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），段东女士为公司第十届董事会外部董事候选人（简历附后），此次提名的董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第九届董事会董事自股东大会审议通过董事会换届之日起卸任，第十届董事会成员任期为自股东大会审议通过董事会换届之日起三年。

二、通过《关于换届选举独立董事的议案》，鉴于公司第九届董事会任期已满，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名马涛先生、朱南军先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后）。此次提名的独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查，并需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第九届董事会董事自股东大会审议通过董事会换届之日起卸任，第十届董事会成员任期为自股东大会审议通过董事会换届之日起三年。

公司独立董事马涛、朱南军对上述两项议案发表了独立意见：认为公司董事或独立董事候选人的提名程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时还需提交股东大会以累计投票制选举，选举程序合规。

三、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销，并提交股东大会审议。

四、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付董事（非独立董事）、监事每月津贴1000元（税前），并提交股东大会审议。

公司独立董事马涛、朱南军对《关于董、监事津贴的议案》发表了独立意见：认为该议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

五、通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意公司2018年7月5日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-027）。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年6月20日

附：

1、非独立董事候选人简历

李彦勇（董事候选人），男，汉族，1971年11月出生，河南范县人，中共党员，工商管理硕士，经济师，历任山东省商业集团总公司办公室主任、本公司董事、总经理，现任山东省商业集团有限公司副总经理、鲁商传媒集团有限公司董事长、本公司董事长。

董红林（董事候选人），女，汉族，1967年8月出生，山东青岛人，中共党员，硕士，高级经济师，历任山东鲁商物业服务有限公司总经理、临沂鲁商地产有限公司总经理、临沂鲁商置业有限公司总经理、本公司副总经理，现任本公司董事、总经理。

段东（董事候选人），女，汉族，1977年1月出生，山东东明县人，中共党员，硕士，高级会计师。历任山东东银投资有限公司财务部经理、山东省国有投资控股有限公司财务部副部长、资深业务经理，现任山东省国有资产投资控股有限公司财务部部长，本公司董事。

2、独立董事候选人简历

马涛（独立董事候选人），男， 汉族，1957年8月出生，陕西三原人，博士后。历任河北师范大学讲师、同济大学教授，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师、本公司独立董事。

朱南军（独立董事候选人），男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，会计学博士，历任北京大学经济学院讲师，现任北京大学经济学院副教授、博士生导师，北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长、北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任、本公司独立董事。

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-026

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知于2018年6月9日以书面形式发出，并于2018年6月19日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席徐东芬女士主持。

经审议，会议全票通过《关于监事会换届选举的议案》，鉴于公司第九届监事会任期已满，同意公司第一大股东山东省商业集团有限公司推荐的姜国栋先生、查瑞平女士为公司第十届监事会由股东代表担任的监事候选人（简历附后）。此次推荐的由股东代表担任的监事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举，另1名由职工代表担任的监事将由公司职工代表大会选举产生。公司第九届监事会监事自股东大会/职工代表大会审议通过监事会换届之日起卸任，第十届监事会成员任期为自股东大会/职工代表大会审议通过监事会换届之日起三年。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2018年6月20日

附：监事候选人简历

姜国栋（由股东代表担任的监事候选人），男，汉族，1972 年 10 月出生，山东潍坊人，中共党员，高级会计师。历任鲁商置业股份有限公司财务总监、董事会秘书，山东省商业集团有限公司财务中心副主任。现任山东省商业集团有限公司投资管理部总监，山东富源投资有限公司总经理、山东舜博股权投资管理有限公司总经理，本公司监事。

查瑞平（由股东代表担任的监事候选人），女，汉族，1974年6月出生，山东兖州人，中共党员，高级会计师。历任山东省商业集团有限公司风险防控管理中心审计内控部高级经理，现任山东省商业集团有限公司风险防控管理部总监助理。

证券代码：600223 证券简称：鲁商置业 公告编号：临2018-027

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月5日14点 00分

召开地点：山东省济南市经十路9777号银座颐庭大酒店2层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月5日

至2018年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告均刊登在2018年6月20日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，详见《鲁商置业股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议公告》（临2018-025）、《鲁商置业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议公告》（临2018-026）、《鲁商置业股份有限公司独立董事提名人和候选人声明》。全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

法人股东应持有能证明法人代表资格的营业执照、法定代表人的身份证、授权代理人还必须持有法定代表人依法出具的授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或持股凭证、授权代理人还必须持有授权委托书（附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2018年7月4日16:30前用传真方式进行登记。

登记时间：2018年7月4日上午9:00-11:00 下午14:00-16:30。

登记地点：山东省济南市经十路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

（一）联系方式

联系电话：0531-66699999

联系传真：0531-66697128

联 系 人：李璐、关岩

邮 编：250014

（二）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）备查文件

鲁商置业股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议

鲁商置业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年6月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

鲁商置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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