河南科迪乳业股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所重组问询函
暨继续停牌的公告
证券代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2018-045号
河南科迪乳业股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所重组问询函
暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次重大资产重组事项尚存在重大的不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险；截至本进展公告披露之日，尚不存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科迪乳业；股票代码：002770）自2018年2月27日（周二）开市起停牌，并于2018年2月27日披露了《科迪乳业：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2018-007号）。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2018年5月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立财务顾问同时出具了《中原证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，详见公司于2018年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》等相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2018年6月7日向公司下发了《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 16 号）（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年6月11日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织各中介机构及交易各方就《问询函》涉及的问题逐项落实。鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大，且需中介机构出具相关说明，截至2018年6月19日，公司及相关各方关于《问询函》的回复工作尚未最终完成，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，公司股票自2018年6月20日起继续停牌。待公司向深圳证券交易所报送《问询函》书面回复及相关资料，且经深圳证券交易所审核通过后，公司将及时予以公告并申请公司股票复牌。
停牌期间，公司将积极推进并尽快完成《问询函》回复工作，并将根据事项进展情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018年6月19日
证券代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2018-046号
河南科迪乳业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第435号，以下简“《问询函》”），要求公司就相关事项做出书面说明，并请年审会计师发表明确意见。现将《问询函》中问题的回复公告如下：
一、报告期末，公司流动负债余额为11.42亿元，占负债总额的比重为97.75%，较去年同期上升8.19个百分点。公司流动比率、速动比率、应收账款周转率分别为0.99、0.91、8.71，分别较去年同期下降0.22、0.23、2.86。请说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，公司对自身短期偿债风险、能力的评估情况，以及针对短期偿债风险的应对措施。
回复：
（一）负债水平与公司营运资金需求匹配情况
1.负债情况 单位：元
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2.偿债能力情况 单位：元
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3.负债水平与营运资金的需求状况
公司报告期末负债总额11.68亿元，较期初11.17亿元增长4.59%，其中：流动负债增长14.16%，长期负债减少77.49%。流动负债中应付账款和其他应付款增长幅度均超过100%，应付账款增长主要是购建固定资产和采购存货所致，其他应付款的增长主要是应支付的市场运营费和收到的客户保证金增长所致。
营运资金报告期末为-1,073.71万元，较期初21,473.61万元减少105%。
综上所述，现有负债水平与公司营运资金需求是匹配的。
（二）短期偿债风险、能力的评估情况
公司近年来营业收入及净利润逐年增加，且经营活动产生的现金流为正且最近一年为3个多亿，充分说明公司短期偿债能力较好。
（三）针对短期偿债风险的应对措施
1．完善企业发展战略，防范短期融资决策失误；
2．完善内部管理机构和制度，防范和减少短期融资风险；
3．保持适量现金流，提高短期偿债能力。
4．作为国内A股上市公司，公司融资渠道较为广泛，既可以通过发行公司债进行债权融资，也可以通过非公开发行、公开发行进行股权融资来筹集资金偿还短期负债。
二、报告期末，商誉余额为6,215.79万元，本期计提商誉减值准备3,735.23万元。请结合被投资单位所处行业竞争格局、行业发展等，补充说明商誉减值准备测算的具体过程，以及计提金额是否合理、充分及相关理由。请年审会计师发表明确意见。（问询函第2条）
（一）商誉减值计提情况
报告期内公司计提商誉减值准备3,735.23万元，商誉减值准备的期末余额为6,215.79万元。该项商誉来源于2016年度对洛阳巨尔乳业有限公司（该公司现已更名为“科迪巨尔乳业洛阳有限公司”以下简称“科迪巨尔”）的收购。
2017年度，由于科迪巨尔未完成预计经营业绩，公司对其全部股权价值重新进行了评估，并对合并商誉进行了减值测试，确定需要对商誉计提减值准备3,735.23万元，具体情况如下：
近年来，随着乳业全球化进程的加快，国内乳制品企业一方面要应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面也能借此获取优质低价的奶源，降低原奶成本，提高盈利空间。尽管近年来国家出具了一系列政策振兴乳业，不断加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳制品企业集团，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步加剧。公司收购科迪巨尔，主要是希望发挥双方同行业的协同优势，获取其奶源基地及成熟的销售渠道。但是，该公司近年来管理层未根据市场变化及时调整经营策略、更新生产设备、研发更符合消费者口味的产品，故在日益激烈的行业竞争中处于下风，经营情况恶化，导致业绩未达到收购时的预期，公司已经在对其进行了管理层人员的调整，但短期内难见成效。
为保护公司股东利益，准确反映子公司价值，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，在2017年度末对商誉进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，科迪乳业公司在 2017 年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试；通过评估机构对资产组进行评估作为商誉减值准备的依据并进行相应会计处理。
公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对科迪巨尔截至2017年12月31日的净资产进行了评估，根据其出具的《科迪巨尔乳业洛阳有限公司股东全部权益价值估值报告》（亚评咨字【2018】4号)，截至评估基准日，科迪巨尔净资产价值为10,431.76万元。此时包含商誉的净资产账面值16,647.55万元，减去已计提的减值准备2,480.56万元后商誉的账面价值为14,166.99万元，大于评估值10,431.76万元，故计提减值准备3,735.23万元。
计提减值的会计分录如下：
借：资产减值损失 3,735.23万元
贷：商誉 3,735.23万元
（二）亚太（集团）会计师事务所意见
亚太（集团）会计师事务所在审计过程中针对商誉减值事项履行了以下审计程序：1.评估减值测试方法的适当性；2.测试管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；3.验证商誉减值模型计算的准确性。我们在审计过程中，对商誉减值的主要依据进行复核。根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》，项目组主要做了以下工作：（1）评价专家的专业胜任能力和客观性。（2）了解专家的工作范围。项目组获取并查阅了科迪乳业聘请的评估机构出具的评估报告。
经核查，亚太（集团）会计师事务所认为，科迪乳业对商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》相关规定，商誉减值准备计提金额合理、充分。
三、根据公司披露的《关于子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》，子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“巨尔乳业”）2017年度实现净利润（经审计的扣除非经常性损益后）-350.45万元，低于承诺的净利润1,440万元。请结合巨尔乳业经营情况，说明其未完成承诺业绩的主要原因，以及公司拟采取的改进措施；并说明本期不需再支付的股权转让款2,346万元具体会计处理，以及对公司经营业绩的影响。
回复：
（一）未完成承诺业绩的主要原因：
近年来，随着乳业全球化进程的加快，国内乳制品企业一方面要应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面也能借此获取优质低价的奶源，降低原奶成本，提高盈利空间。尽管近年来国家出具了一系列政策振兴乳业，不断加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳制品企业集团，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步加剧。公司收购巨尔乳业，主要是希望发挥双方同行业的协同优势，获取其奶源基地及成熟的销售渠道。但是，该公司近年来管理层未根据市场变化及时调整经营策略，更新生产设备，研发更符合消费者口味的产品，故在日益激烈的行业竞争中处于下风，经营情况恶化，导致业绩未达到收购时的预期，公司已经在对其进行了管理层人员的调整，但短期内难见成效。
（二）为达成目标拟采取的改进措施：
1.改进宣传措施：借助电视台、广播电台、公交车体、微信平台等多种传媒渠道加大宣传力度，并对新产品进行针对性的宣传。
2.拓宽营销渠道：淘汰老龄化终端销售店，招募具有良好店面形象及服务意识的新型终端销售店，提升终端销售能力，引进具备固定渠道的大型代理商，拓展新的销售渠道。
3.通过大力开展业务培训、外聘有经验和能力的销售人员等方式提升整体营销水平，打造现代营销团队，对经销商实行专业化统一管理，提高公司在目标市场的影响力。
4.全面推进与电商平台的合作，通过线上与线下、网络与实体销售相结合的方式进一步扩展销售范围。 5.加强高附加值产品的开发力度：公司将充分挖掘市场需求，通过提升公司研发能力，研制满足消费者需求的新型产品，进而形成新的盈利增长点。
（三）本期不需再支付的股权转让款的会计处理
借：长期应付款 2,346.00万元；
贷：营业外收入 2,346.00万元。
借：财务费用 226.03万元；
贷：未确认融资费用 226.03万元。
（四）对公司经营业绩的影响
由于巨尔乳业未完成业绩承诺，根据相关协议，公司不需再支付相应的股权转让款2,346.00万元，公司将该款项计入本期营业外收入，同时摊销未确认融资费用226.03万元。该事项增加报告期净利润2,119.97万元。2017年度，由于科迪巨尔未完成预计经营业绩，公司对其全部股权价值重新进行了评估，并对合并商誉进行了减值测试，确定需要对商誉计提减值准备3,735.23万元，考虑商誉减值之后最终减少净利润，该等会计处理符合谨慎性原则，不存在利用该等事项虚增利润的情况。
四、报告期末，公司存货账面余额为9,131.21万元，较去年同期上升23.11%，且未对存货计提跌价准备。请结合存货构成、存货性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明未对存货计提跌价准备原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。（问询函第4条）
回复：
（一）未对存货计提跌价准备原因及合理性
1．存货构成
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如上表，2017年公司存货较去年同期上升23.11%，主要原因为：公司首次公开发行募投项目投产，产能增加，相应增加原材料、包装材料等生产物资；公司目前主打产品透明枕“小白袋网红奶”及其系列产品推出后受到消费者青睐，为满足客户需求，公司增加了库存商品储备。
2．存货的性质特点
公司主要存货性质特点如下：
（1）原材料
公司原材料主要为生鲜乳、辅助材料、饲草饲料等，具体构成如下：
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注：辅助材料主要包括：白糖、五谷粉、清洗材料、备品备件等。
2017年末，募投项目陆续达产，原材料采购一般是根据生产计划提前准备，其中生鲜乳由于保存不易，一般仅准备短期内生产用量，库存占比较小。辅助材料、饲草饲料等原材料保存条件相对较低，质保期也远大于生鲜乳，故公司一般根据其市场价格波动情况和预计生产需求，准备较高的安全库存。
综上，公司原材料性质与其储备情况相符合。
（2）包装物
包装物为纸箱、纸盒、包装膜等，保存条件更低，质保期更长，故公司一般在预计其价格较低的时候准备较多的库存。2017年末，受产能增加及客户需求增加影响，公司为保障生产，准备了较多的包装材料，符合公司生产经营的实际情况。
（3）库存商品
公司库存商品明细如下：
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注：其他主要包括：利乐灭菌乳、调制乳、含乳饮料、巴氏杀菌风味发酵乳。
公司库存商品主要为常温乳制品和低温乳制品，低温乳制品保质期为15-45天，透明枕保质期为28天，其他常温乳制品如：灭菌乳、调制乳保质期一般为6个月；含乳饮料保质期为8个月；乳味饮品保质期为12个月。为了保证产品新鲜，公司根据市场需求和产品性质准备存货，公司库存商品结构与上述存货性质及公司备货策略相符合。
3．在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动情况
（1）在手订单情况
根据公司原材料储备情况和库存商品情况，2017年12月31日的原材料存货预计可以生产6,773.00万元的库存商品，截至2017年12月31日，公司在手订单9,046.06万元，订单的需求量超过年底库存量。
（2）主要库存商品价格变动
公司产品根据出厂价加运费确定，对于不同距离的经销商，最终价格根据运费的不同存在一定差异。2017年1月至2018年3月底，公司主要产品出厂价格没有发生变动，不存在大幅下降的情况。
（3）主要原材料价格变动
2017年1月至2018年3月底，公司主要原材料价格变动如下：
生鲜乳价格变动趋势： 单位：元/公斤
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白糖价格变动趋势： 单位：元/公斤
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原生纯牛奶膜（透明） 单位：元/公斤
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原生牧场纯牛奶砖包材 单位：元/千包
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综上所述，公司主要产品市场供需平衡，在期后产品销售价格稳定，不存在价格下跌现象。原材料价格波动不大。公司未对存货计提跌价准备具有合理性。
（二）亚太（集团）会计师事务所意见
亚太（集团）会计师事务所在审计过程中履行了以下审计程序：（1）了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；（2）评价被审计单位存货跌价准备的会计政策是否适当；（3）对存货进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别；（4）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如检查历史销售价格和历史销售费用以及相关税金与收入的比例等估计实现销售即将发生的费用。（5）针对公司期末存货账面余额较大，查阅公司相关业务所处行业环境、存货性质、产销政策等情况。
经核查，亚太（集团）会计师事务所认为公司存货账面余额较大，是公司所处行业环境、存货性质、产销政策所决定；经盘点证实，公司不存在残次、冷背、呆滞的存货；对比销售价格、成本水平、销售费用率、税费率等参数，及对科迪乳业产品的可变现净值测试的复核，公司原材料、在产品、库存商品、包装物可变现净值均高于存货的成本；根据公司存货性质、未来市场行情，会计师认为公司未计提存货跌价准备是合理的。
五、报告期末，应付账款余额为1.49亿元，较去年同期增长143.91%。请结合采购情况，分析本期应付账款期末余额大幅增加的原因及合理性。
回复：
（一）应付账款期末余额大幅增加的主要原因
本期应付账款期末余额大幅增加的原因主要为：公司首次公开发行募投项目于2016年度开始试生产，2017年度产能逐步释放，2017年度该募投项目实现销售收入5.26亿元，致公司2017年度实现营业收入123,870.77万元，较2016年度营业收入提高53.92%，营业收入增加，公司原材料采购金额大幅提高，应付账款余额相应增加。
（二）合理性分析
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应付账款周转率=主营业务成本净额/平均应付账款余额×100%=主营业务成本净额/（应付账款期初余额+应付账款期末余额）/2×100%
应付账款周转天数=360/应付账款周转率
从上表可知，公司2017年度应付账款周转率及周转天数与2016年度基本保持一致。
公司同行业2017年度数据：
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数据来源：上市公司公开信息披露
从上图可知，公司应付账款周转率略高于同行业上市公司，应付账款周转天数低于同行业上市公司，表明公司应付账款付款较为及时，应付账款余额合理。
亚太（集团）会计师事务所对应付账款发生额及余额实施了抽查程序，并通过函证确认余额真实性，综上所述公司期末余额大幅增加是合理的、真实的。
六、截至报告期末，公司控股股东科迪食品集团股份有限公司将持有你公司484,500,000股份进行了质押，质押比例为99.96%。请说明以下问题：
（一）截至回函日，控股股东及其一致行动人质押你公司股份基本情况，包括质押日期、数量、比例、到期日等，说明所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复：
截至回函日，控股股东科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”)及其一致行动人质押公司股份基本情况如下：
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注：①2018年1月16日，科迪集团以集中竞价方式增持公司股票750,060股，本次增持行为完成后，科迪集团持有公司股份485,440,060股，故截至回函日，科迪集团质押公司股份数量占其持有公司股份数量的比例为99.81%。
②国民信托有限公司－国民信托?德琪1号集合资金信托计划为科迪集团的全资子公司科迪集团上海实业有限公司作为委托人发起设立。
科迪集团通过上述股票质押取得的融资款项主要用于偿还银行借款、补充科迪集团及其除科迪乳业以外其他子公司经营用流动资金和项目建设。
风险说明：
科迪集团履行回购义务时间分散，不存在集中还款而导致资金紧张的情况；且科迪集团各项业务正常开展，资产状况良好，具有较强的变现能力，融资渠道较为畅通，触犯强制平仓的风险低。
拟采取的措施：
如未来公司股价下跌导致上述质押股份出现平仓风险，科迪集团将积极采取追加保证金、提前还款等措施，确保质押的股份不会被强制平仓。
（二）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018年6月19日
