两个月接三份关注函
誉衡药业遇重重难题

⊙张雪 ○编辑 孙放

停牌3个多月后在5月22日才复牌的誉衡药业，6月11日起又停牌了，事由是拟以约40亿元收购胰岛素生产企业天麦生物部分股权。公司也由此收到了深交所的关注函，被要求补充披露判断本次交易构成重大资产重组的依据等，以及前次易主计划的决策过程、失败原因等，同时说明公司是否存在资金链紧张、债务状况是否正常、是否滥用停牌机制无故拖延复牌等。这也是誉衡药业两个月内第三次收到深交所的关注函，从侧面反映出该公司当前的困境。

18亿利润承诺能否兑现？

天麦生物2017年仅实现营业收入144.49万元，但2018年至2020年的承诺净利润合计达18亿元。

6月11日，誉衡药业停牌并公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购天麦生物不低于35%的可转让无负担股权，取得对交易标的的控制权，预计交易对价不低于40亿元。交易对方承诺，天麦生物2018年至2020年的净利润合计将达18亿元。

据披露，天麦生物致力于胰岛素及胰岛素类似物的国际合作、联合开发、申报注册及生产销售。截至目前，其已取得重组人胰岛素注射液生产批件，已布局精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70）、重组甘精胰岛素注射液、重组赖精胰岛素等产品。

据相关研报，2017年，国内胰岛素市场规模约160亿元至180亿元。其中，进口品牌的市场份额超过70%，国产品牌则以通化东宝、甘李药业为主。而据通化东宝2017年年报，当年净利润约8.37亿元；甘李药业预披露文件显示，公司2017年上半年净利润3.71亿元。

在国内外胰岛素研发、生产巨头的“夹缝”之中，天麦生物3年共18亿元净利润的业绩承诺能否兑现？为说明判断本次交易构成重大资产重组的依据，誉衡药业在6月16日对关注函的回复中透露，天麦生物2017年仅实现营业收入144.49万元。

对此，誉衡药业称，天麦生物尚处于研发阶段，未正式投产运营，2017年度营业收入主要为服务费、样品销售收入等，因此营业收入金额较小。今年4月28日，天麦生物取得重组人胰岛素注射液的批件，后续产品线在糖尿病领域的竞争优势将逐步凸显，预计以后年度的营业收入将实现大幅提升。

而业内人士告诉记者，目前国内市场使用的胰岛素绝大多数为二代和三代胰岛素。尽管天麦生物此前表示今年即将上市的二代胰岛素天麦霖重组人胰岛素与外国厂商礼来的优泌林R在生物等效性方面无统计学差异，但考虑到近几年国内三代胰岛素产品市场份额占比逐渐提高，天麦生物的二代胰岛素的市场前景仍有待观察。

易主计划为何突然终止？

在交易对方已完成对公司的全部尽职调查工作后，誉衡药业突然宣布终止易主交易，理由是“预计相关方在短期内签署正式合同的难度较大”。

在披露拟收购天麦生物股权的同时，誉衡药业还公告了终止易主计划。

2月22日，誉衡药业公告，因筹划重大资产重组停牌，拟以不超过55亿元出售全资子公司上海华拓、西藏誉衡阳光、山西普德药业全部股权，交易对方是力鼎投资或其管理的基金。3家标的公司都是誉衡药业的“优质资产”。据公司2017年年报，3家标的公司占到誉衡药业总资产的36%、营业收入的57%。

在停牌过程中，誉衡药业控股股东誉衡集团又与中健投签署框架协议，中健投（或其指定的关联方）拟以预计高于39.4亿元的对价受让誉衡药业不低于35%股权，将导致公司控股权变更。截至6月5日，中健投已完成对公司的全部尽职调查工作。然而，6月11日，誉衡药业突然宣布终止易主交易，理由是“预计相关方在短期内签署正式合同的难度较大”。

对此，深交所要求誉衡药业说明终止控制权变更事项的具体决策过程，终止的原因、合理性、合规性，并详细披露“公司与中健投关联方旗下的微医云平台之间的战略业务合作将正常推进”的具体内容及发展规划，说明对上市公司经营情况的影响。

誉衡药业解释称，因中健投内部决策流程耗时较长，相关方在短期内签署正式合同的难度较大。因难以在短期内解决其债务问题，誉衡集团最终决定终止筹划转让公司控制权事项。同时，公司认为，与微医云拟共同建设的基层医疗云平台，有望打通线上线下资源，充分挖掘公司现有产品在基层市场的潜力。

质押平仓一触即发？

誉衡药业的股权存在大量质押。其中，誉衡集团累计质押9.31亿股，占所持股份的99.35%；誉衡国际累计质押4.28亿股，占所持股份的99.55%。

今年2月以来，誉衡药业多数时间处于停牌状态。2月8日至5月21日停牌3个多月，5月22日复牌后，6月11日起公司再次停牌。对深交所提出质疑的公司是否存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间等情形，誉衡药业都予以否认。

但梳理誉衡药业两次停牌及相关资本运作可以发现，均“恰逢”公司控股股东及一致行动人持股可能发生被动减持风险之际。

2月7日，誉衡集团等质押的6.04亿股触及平仓线，公司实控人朱吉满通过云南信托持有的1414万股被强制平仓。2月8日，公司股票停牌。5月22日，公司股票复牌，在易主预期刺激下，股价连续两个涨停，控股股东持股平仓风险大大缓解。但好景不长，警报在6月8日再次响起，随着股价复归跌势，誉衡集团所持公司股份又被平仓170万股。而6月11日起，公司再度停牌。据誉衡药业6月11日公告，公司控股股东誉衡集团质押给江海证券的股票出现被动减持，且誉衡集团不排除日后再次遭遇被动减持的风险。

据统计，誉衡药业的股权存在大量质押。其中，誉衡集团累计质押9.31亿股，占所持股份的99.35%；誉衡国际累计质押4.28亿股，占所持股份的99.55%。

对此，深交所要求公司结合实际控制人、控股股东及其一致行动人持股质押的具体情况、资金用途，说明质押股份面临的平仓风险，公司、实际控制人及控股股东已采取和拟采取的风险防范及解决措施。同时，结合目前的资产负债情况、融资状况及下一步融资计划，说明公司是否存在资金链紧张的风险、公司债务状况是否影响正常生产经营。

据誉衡药业回复，目前誉衡集团持股已被冻结2.84亿股，合计占其直接所持股份的30.42%。誉衡药业称，公司与控股股东为不同主体，在资产、业务、财务等方面均保持独立。因此，控股股东持股冻结不会对公司的生产经营产生重大不利影响。