广西五洲交通股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2018-021

广西五洲交通股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月20日

(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东及股东代理人共10人，持有（代表）股份564,215,141股，占截止出席股东大会的股权登记日（2018年6月12日）公司总股份1,125,632,068股50.1242%。其中：出席现场会议的股东代理人3人,代表股份563,803,670股，占出席本次会议的股权登记日（2018年6月12日）公司总股份1,125,632,068股的50.0877%；通过网络投票的股东7人，持有（代表）411,471股，占截止出席股东大会的股权登记日（2018年6月12日）公司总股份1,125,632,068股的0.0365%。国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、张咸文律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召集，梁君董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司7名董事、5名监事、董事会秘书出席了会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席7人，郑海军、黄新颜、杨旭东董事和秦伟独立董事因其他公务不能出席本次大会，特此请假；

2、 公司在任监事6人，出席5人，王静监事因其他公务不能出席本次大会，特此请假；

3、 公司董事会秘书黄英强出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案

■

2、 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

■

3、 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案

■

4、 议案名称：关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所

律师：岳秋莎、张咸文

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

广西五洲交通股份有限公司

2018年6月21日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2018-022

广西五洲交通股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2018年6月20日（星期三）下午2018年第一次临时股东大会会议结束后以现场会议方式召开。会议通知于2018年6月8日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事10人，分别是梁君、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、周异助、王东董事和赵振、咸海波、孙泽华独立董事，杨旭东董事和秦伟独立董事因其他公务无法亲自参加本次会议，分别书面授权委托韩道均董事、赵振独立董事代为出席会议并进行表决。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1.关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案

梁君先生当选公司第九届董事会董事长，韩道均先生、张毅先生当选公司第九届董事会副董事长，任期从2018年6月20日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

2.关于设立公司第九届董事会各专门委员会及其工作小组的议案

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

3. 关于聘任公司高级管理人员的议案

同意聘任张毅先生为公司总经理，韩钢先生为公司副总经理、总会计师（财务负责人），黄英强先生为公司副总经理、董事会秘书，任期从2018年6月20日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

4. 关于委任公司证券事务代表的议案

同意委任梁芝冬女士、李铭森先生为公司证券事务代表，任期从2018年6月20日起至公司第九届董事会任期届满之日止(简历详见附件）。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

5. 关于公司向全资子公司广西五洲房地产有限公司提供财务资助的议案

公司拟同意向全资子公司广西五洲房地产有限公司提供总额度不超过3亿元的财务资助额度，用于广西五洲房地产有限公司大板一区代建项目的拆迁补偿和工程开工的前期费用。本次提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取，财务资助的期限及其他相关事宜授权公司经营班子具体办理。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

6. 关于公司对合并报表范围内财务资助展期的议案

公司拟同意将以前年度合并报表范围内财务资助827,279,500元办理展期，上述财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。本次财务资助的期限不超过第九届董事会任期，其他相关事宜授权公司经营班子具体办理。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

7. 关于公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社融资1亿元提供担保的议案

公司拟同意为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社融资1亿元提供担保。担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。具体担保事宜授权公司经营班子办理。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2018年6月21日

附件：

梁芝冬女士简历

一、基本情况

梁芝冬，女，汉族，1967年11月生，籍贯广西灵山，中共党员，本科，高级会计师。

二、工作经历

1994年12月至2015年10月历任广西五洲交通股份有限公司财务部会计、副经理、经理（期间，参加过上海证券交易所举办的财务总监后续培训、广西财政厅组织的高层次财务人员后续培训；2012年12月取得高级会计师职称；2016年5月取得上海证券交易所董事会秘书资格证明）。

2015年8月至今任广西五洲交通股份有限公司证券法律部经理。

2016年6月至今兼任广西五洲交通股份有限公司证券事务代表。

李铭森先生简历

一、基本情况

李铭森，男，壮族，1989年1月生，籍贯广西南宁，大学经济学学士，在职研究生学历，助理经济师。

二、工作经历

2007年9月至2011年6月在中南民族大学金融工程专业大学本科学习，获经济学学士学位；

2011年7月至2015年3月任广西五洲交通股份有限公司投资发展部投资管理员（期间，2012年6月取得上海证券交易所董事会秘书资格证明）；

2015年3月至2016年3月任广西五洲交通股份有限公司证券法律部证券管理员；

2015年4月至今兼任广西五洲交通股份有限公司证券事务代表；

2016年3月至今任广西五洲交通股份有限公司证券法律部副经理。

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2018-023

广西五洲交通股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第一次会议于2018年6月20日（星期三）下午公司第九届董事会第一次会议结束后以现场会议的方式召开。会议通知于2018年6月8日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应出席监事6人，实际出席监事5人,分别是余丕团、苏爱科、孙旭、林明、侯红英监事，侯岳屏监事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托孙旭监事代为出席会议并进行表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过关于选举公司第九届监事会主席、副主席的议案并作出决议：

侯岳屏先生当选公司第九届监事会主席，余丕团先生当选公司第九届监事会副主席，任期从2018年6月20日起至公司第九届监事会任期届满之日止。

表决结果：

赞成6票，反对0票，弃权0票。特此公告

广西五洲交通股份有限公司监事会

2018年6月21日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2018-024

广西五洲交通股份有限公司

关于为全资子公司广西五洲金桥

农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款

1亿元提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司。

●本期五洲公司提供担保总金额10,000万元，本期新增后担保总额为21,991.5万元。

●本次担保无反担保承诺。

●无逾期担保。

●截止公告日五洲公司及控股子公司无逾期担保。

一、担保情况概述

（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲公司”或“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

金桥公司于2017年11月24日曾向南宁市区农村信用合作联社贷款5,000万元整，公司提供连带责任保证，该贷款将于2018年8月26日到期。

（二）本担保事项经五洲公司第九届董事会第一次会议审议通过，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项需提请股东大会审议通过后执行。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

金桥公司注册资本3亿元，地址位于南宁市兴宁区昆仑大道169号；

法定代表人：文桂勇；

经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准），生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品），不再分包装农作物种子，肥料，饲料，纸张，纸浆，糖蜜，桔水，矿产品（除国家专控产品），有色金属（除国家专控产品），钢材;自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;禽畜批发及销售。

金桥公司最新的信用等级为：2A等级。

广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约13.8亿元，截止2018年3月31日已完成投资约12,490,000万元。目前一期物业出租率为82.5%，二期物业出租率为76.8%，2017年租金收入为4,749万元，同比上涨2.13%。目前金桥公司借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大营销力度，创新招商宣传新思路、继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度,加快冷库技术改造，根据客户需求，对仓库结构改造提升竞争力,促进仓库利用率等手段提高出租率，前景效益看好。

金桥公司最近一年（2017年）经审计的资产总额107,597.62万元，营业收入48,278.11万元，净利润1,530.57万元，净资产24,541.47万元，负债总额83,056.15万元；银行贷款总额27,000万元，流动负债总额82,357.02万元。

（二）金桥公司为五洲公司全资子公司，五洲公司持股100%。

（三）偿还情况说明

金桥公司通过2017年金桥江楠果菜交易中心项目的开业完成了对南宁五里亭市场商户的整体搬迁，蔬菜流通批发规模逐步扩大，蔬菜类稳定经营的商户突破1000户。2018年将以蔬菜业态为基础重点开拓禽类、肉类、水果类业态的引入，预计将增加商户500户，届时市场经营商户将达2300户,全面提升市场综合农产品的经营。通过调整市场仓储加工区定位，冷链运营引入第三方物流公司等措施，提高流通配套项目的收入。商流的增加势必会全面提振市场房地产销售及租赁收入的增加。2017年已实现扭亏为盈，预计未来盈利能力增强，金桥公司可按期归还该10,000万元的贷款。

三、担保协议的主要内容

公司将与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

（一）保证担保金额：10,000万元

（二）保证方式：连带责任保证

（三）保证期限：一年

（四）保证担保范围包括：本合同项下的保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。

（五）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

1.要求保证人限期纠正其违约行为；

2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；

4.终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；

5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；

6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；

7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；

8.债权人认为必要的其他措施。

（六）争议的解决：

1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼或仲裁方式解决。

2.在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

四、董事会意见

截止2018年5月31日，金桥公司借款余额为80,400万元，其中银行借款为31,000万元，内部资助49,400万元。金桥公司为提高自主融资能力，积极向金融机构争取融资，本次拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元。公司拟为此次贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。金桥公司近年业绩逐渐好转，2017年以来借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大营销力度，创新招商宣传新思路、继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度,加快冷库技术改造，根据客户需求，对仓库结构改造提升竞争力,促进仓库利用率等手段提高出租率，前景效益看好。本次金桥公司融资10,000万元，为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长，公司财务部对公司为金桥公司10,000万元流动资金贷款提供连带责任担保也作出了肯定的审核意见。

公司董事会认为：（一）鉴于金桥公司最新信用等级为2A等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还10,000万元的贷款；（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元提供连带责任担保。本事项提请公司股东大会审议后执行。

五、公司担保情况说明

截止2018年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为11,991.50万元，预计本次新增担保总额10,000万元，新增后担保总额为21,991.50万元，占公司最近一期经审计净资产的6.76%；公司对子公司提供的担保总额为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.61%。无逾期担保。

本事项将提请股东大会审议。

六、上网公告附件

金桥公司2018年度第一季度财务报表

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2018年6月21日