九州通医药集团股份有限公司
对外投资进展公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-067

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资进展概述

2017年6月23日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露《九州通医药集团股份有限公司拟对外投资公告》（公告编号：2017-069），公司拟与山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”）合作投资医药公司，开展药房托管业务。

2017年12月2日，公司披露《九州通医药集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2017-141），公司与步长制药签订《战略合作协议》，并会同九州通医药集团湖北医药有限公司（以下简称“九州通湖北医药”）共同签订了《战略合作协议》的附件《增资协议》。公司与步长制药通过增资九州通湖北医药的方式，设立“湖北步长九州通医药有限公司”，作为双方合作开发医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务的平台公司。

2017年12月21日，公司披露《九州通医药集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2017-148），湖北步长九州通医药有限公司（以下简称“湖北步长九州通”或“合资总公司”）完成了工商变更登记，并取得了湖北省工商行政管理局下发的营业执照。

2018年6月19日，公司与步长制药本着互利互惠的原则，就原战略协议及增资协议中未尽事项特订立《步长九州通关于药房托管项目调整为专业药房项目的补充协议》，调整合资总公司核心业务战略方向，将原医疗机构药房托管业务模式（包括药品、耗材、中药等集中配送等）调整为专业药房业务模式（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等），并拟投入资金设立各地专业药房连锁公司共同开展连锁业务。

二、补充协议的主要内容

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方：九州通医药集团股份有限公司

（一）原战略协议及增资协议调整内容

1、核心业务战略方向调整：

因国家政策变化，合资总公司战略业务也随之变化，将医疗机构药房托管业务模式（包括药品、耗材、中药等集中配送等）调整为专业药房业务模式（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等）。

2、双方出资条件及出资进度方式调整：

（1）原增资协议出资占股比例暂时不变，但随后启动双方管理层持股计划。即“甲方以9376.248万元的价格认购4998万元新增注册资本，甲方占股51%，乙方以7132.552万元的价格认购3802万元新增注册资本，乙方占股49%，溢价部分计入资本公积”方式不变；本补充协议签订后，筹备启动双方管理层持股计划，吸纳双方管理层为自然人股东，或成立持股平台。

（2）原增资协议关于出资条件的调整。将原增资协议“在本次增资完成且丙方（即湖北步长九州通）或其子公司取得泸州医院药品耗材集中配送业务资格后30日内，甲方、乙方将出资全部缴纳完毕并汇入合资总公司的银行账户。”变更为“本协议签订后，根据合资总公司发展的实际需要和以后各项目的资金需求，经总经理提出，董事长同意批准后，由甲方、乙方将出资分三批缴纳并汇入合资总公司的银行账户，其中，第一批注资于本补充协议签订且满足前述条件之日起3个工作日内缴纳汇入25%（即甲方汇入2344.062万元、乙方汇计入376.138万元+1876万元净资产）；第二批汇入35%，于合资总公司提出正式申请、双方法定代表人签批同意且满足前述条件后3个工作日内缴纳汇入；第三批汇入40%,于合资总公司提出正式申请、双方法定代表人签批同意且满足前述条件后3个工作日内缴纳汇入。”

（二）新增合作内容

1、各地专业药房连锁公司设立

双方一致认为，当前医药分家、零差率等政策，专业药房具有很大的发展潜力，决心齐心协力打造专业药房连锁品牌，充分发挥各自优势与潜力，全面推进部署专业药房业务（包括院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等），实现互利共赢。双方已充分了解并认同市场前景，拟投入资金共同开展连锁业务。

（1）创立连锁品牌。拟以合资总公司创立“九步”大药房品牌，并授权各地连锁公司使用。

（2）设立各地连锁公司。双方同意拟以合资总公司投资成立各地九步大药房连锁有限公司（暂命名，以工商注册为准），注册资本以各地连锁公司拟开办药房数量、规模而定。

（3）连锁公司业务定位。以院内专业社会药房、DTP药房、院边药房、院边门诊等为主要业务发展方向。

2、各地连锁公司经营管理

（1）各地连锁公司的总经理由合资总公司委派，董事会聘任。总经理全权负责公司的经营管理工作，涉及投融资事项交由合资总公司董事会决策。

（2）各地连锁公司的财务总监由合资总公司委派，实行财务垂直管理。财务总监负责连锁公司的财务管理工作，同时积极配合合资总公司的财务管理体系与规章制度，以适应规范、风险可控的要求。

（3）各地连锁公司的财务管理遵循双方认定的财务管理体系。财务管理要保证财务管理体系规范合法，以满足甲乙双方上市公司的有关要求。

（4）各地连锁公司执行双方认定的人力资源管理体系。合资总公司负责满足连锁公司的人员需求，以保障连锁公司正常经营。

（5）各地连锁公司执行合资总公司质量管理体系。合资总公司应对连锁公司及门店的前期开店准备、GSP认证检查和各类跟踪检查给予支持，并定期对门店的日常经营管理进行GSP常态化检查。

（6）各地连锁公司使用合资总公司连锁品牌授权、信息系统上线（连锁运营系统、药房信息系统、远程处方系统、远程审方系统等）、标准运营手册等，以保障合资总公司的标准化管理。

（7）各地连锁公司执行合资总公司的业务运营管理体系。合资总公司应对连锁公司实行运营支持与管理、采购支持与品类管理、盈利能力管理等，以保障连锁公司高效运营。

3、业务支持与拓展

（1）甲乙双方指定专门对接的高层领导，及时沟通，共同协作，寻找专业药房项目，充分发挥甲方、乙方在政府及医院的优势，积极寻求业务突破。各地连锁公司的经营资格由甲乙双方共同努力取得。

（2）本协议签订完成后1个月以内甲方和乙方医院业务团队召开视频会议、电话会议传达合作战略方向，并下达考核指标及行动计划。

（3）在乙方有分子公司的地区，各地连锁公司委托乙方分子公司进行仓储配送。

（三）协议生效

本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年6月21日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-068

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司关于

控股股东及一致行动人增持公司

股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称：楚昌集团）及其一致行动人计划自2018年2月9日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统择机增持本公司股份，不低于公司总股本的0.05%，不超过公司总股本的1%。

●截至2018年6月20日，楚昌集团及其一致行动人已通过上海证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份137.785万股，累计增持股份占公司总股本的0.073%，增持均价为16.77元/股，增持总金额为人民币2,310.5528万元。

●基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，楚昌集团及其一致行动人未来将在本次增持计划区间内，择机继续增持公司股份。

2018年6月20日，公司接到控股股东楚昌集团及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）通知，自2018年2月9日至2018年6月20日，楚昌集团及其一致行动人通过上海证券交易所系统在二级市场累计增持公司股份137.785万股，占公司总股本的0.073%。现将本次增持计划的实施进展情况公告如下：

一、增持计划增持主体的基本情况

（一）增持主体：楚昌集团及其一致行动人

（二）持股数量及持股比例：本次增持计划实施前，楚昌集团及其一致行动人持有本公司股份991,816,518股，占本公司当时总股本的52.79%。

二、增持计划的主要内容

基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，同时提升投资者信心，维护中小投资者利益，楚昌集团及其一致行动人计划自2018年2月9日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统择机增持本公司股份，不低于公司总股本的0.05%，不超过公司总股本的1%。具体内容详见公司于2018年2月10日和2月13日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《九州通关于控股股东及一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：临2018-020）及《九州通关于控股股东及一致行动人增持公司股份的补充公告》（公告编号：临2018-022）。

三、增持计划的实施进展

1、前次增持情况

2018年2月9日至2018年2月23日，楚昌集团及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份108.735万股，占公司当时总股本的0.058%，增持均价为16.72元/股，增持总金额为人民币1,818.3641万元。（详见公司公告：临2018-020、临2018-022、临2018-023）

2、本次增持情况

2018年2月24日至2018年6月20日，楚昌集团及其一致行动人上海弘康通过上海证券交易所交易系统在二级市场累计增持公司股份29.05万股，占公司总股本的0.015%，增持均价为16.94元/股，增持总金额为492.1887万元人民币。

3、累计增持情况

自2018年2月9日开始增持至今，楚昌集团及其一致行动人上海弘康通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份137.785万股，累计增持股份占公司总股本的0.073%，增持均价为16.77元/股，增持总金额为人民币2,310.5528万元。

4、本次增持后，楚昌集团及其一致行动人持有公司股份情况

本次增持后，楚昌集团及其一致行动人上海弘康、中山广银投资有限公司（以下简称：中山广银）、北京点金投资有限公司（以下简称：北京点金）以及自然人股东刘树林、刘兆年合计共持有公司股份993,194,368股，占公司总股本的52.89%。具体情况列表如下：

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【注：公司股东刘树林、刘兆年与实际控制人刘宝林系胞兄弟关系，且楚昌集团的控股股东为刘宝林，上海弘康和北京点金的控股股东为楚昌集团，中山广银的控股股东为刘树林，因此，上海弘康、楚昌集团、北京点金、中山广银及刘树林、刘兆年构成关联关系；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海弘康、楚昌集团、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林及刘兆年为一致行动人。】

四、后续增持计划

基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，楚昌集团及其一致行动人未来将在本次增持计划区间内，择机继续增持公司股份。

五、其他说明

（一）本次增持主体承诺：在增持公司股份期间、增持完成后6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的上市公司股份。

（二）本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期等相关规定。

（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的实施情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年6月21日