瑞康医药股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-034

瑞康医药股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2018年6月8日收到深圳证券交易所《关于对瑞康医药2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第426号）（以下简称“问询函“），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

问题1：2013年至2017年，你公司营业收入分别为59.26亿元、77.86亿元、97.5亿元、156.19亿元和232.94亿元，连续五年增长。请结合你公司的战略部署、并购扩张、销售策略、分产品行业状况等，分产品说明你公司营业收入持续增长的原因及合理性。

回复：

1、公司发展战略方面，公司顺应国家出台的行业改革政策和由此催发出的新业态与新需求，积极探索新型业务，创造新的发展机会，制定了“提升业务管理水平达成内涵式增长”、“新型业务创新性发展”和“购并扩张实现外延式发展”三大战略，由原来的单一药品配送业务，逐步增加医疗器械供应链服务，医疗器械灭菌、医用物品洗涤等业务模式，贯穿整个医药配送环节，打通了整个药品配送的产业链。公司全体员工、管理层贯彻董事会的战略部署，在全国31个省市自治区积极开拓市场，旨在建立全国纯销配送体系，公司营业收入持续增长。

2、并购扩张方面，公司积极响应国家的行业政策改革，对于新时代的医药配送企业，通过“并购+合伙人”模式打造遍布全国的医药配送网络。被并购企业大多呈现小而美、专业性强、营销能力突出的特点，在细分领域具备独特优势，并能够较快融入瑞康体系，聚沙成塔，与公司现有业务条线形成合力。在并购过程中，公司按照行业特点，严格执行审计标准，与并购标的在应收账款和存货管理、账期水平、营收增长速度、日常经营管理人员和模式等多方面进行详尽约定，并执行分期支付股权对价款的方式，从而有效地保证了并购企业的质量以及被并购后能够快速融入集团管理体系从而保证公司业务稳步增长。

2013年-2017年纳入合并范围内的子公司分别为21家、25家、51家、91家、202家。公司通过行业并购，迅速取得当地公司销售网络终端，深度的渗透终端市场，完善了阶梯式配送网络。公司统一采用SAP信息管理，可以实现科学有序的运营管理，稳步提升各子公司经营效率、经营效益和市场占有率。

3、销售服务模式与服务功能不断创新升级

医药流通行业主要以进销差价作为主要盈利来源，这一模式会受到国家基本药物制度、招标政策以及药品降价的挑战。因此公司不断提高综合服务水平，不但努力发展已有的增值服务业务（第三方物流、移动医疗等），进一步提高服务品质，扩大服务半径，充分挖掘上游供应商和下游客户的潜在需求，创新全方位的商业服务模式，提高公司整体效益。

4、借助医药行业发展趋势实现企业稳步增长

2000年以来我国医药商业保持了较快的发展速度，随着经济增长、人口老龄化以及新医疗改革背景下政府卫生投入的持续增加、医保覆盖面不断扩大，医药商业将继续保持快速增长。公司借助医药商业发展趋势进一步加快流通网络布局建设，促进区域市场经营品种结构的调整。通过收购兼并医药流通企业，可以使子公司共享瑞康的品牌资源，通过统购分销、共同配送等方式降低经营成本，保持业务稳定增长。

问题2：2013年至2017年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.44亿元、1.81亿元、2.36亿元、5.91亿元和10.08亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.74亿元、-1.64亿元、-4.66亿元、-17.59亿元和-24.22亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-1.71亿元、-2.02亿元、-4亿元、-6.39亿元和-7.73亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为7.48亿元、2.77亿元、13.46亿元、32.33亿元和29.56亿元。

（1）请结合业务特点及主营业务发展情况，详细说明公司连续5年经营活动产生的现金流量净额为负值、与净利润相背离的原因及合理性、经营活动大额现金流出的主要去向，公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力。

回复：

为进一步深化药品流通及公立医院药品采购改革，2017年在全国范围内推行药品从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，“两票制”已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一，直销业务模式也成为中国医药商业主要经营模式。在直销模式下规模以上医院及基础医疗市场的回款账期高于医药采购的付款账期，造成行业内医药流通企业资金需求量的增加。

1、公司连续5年经营活动产生的现金流量净额为负值、与净利润相背离与医药配送行业本身特点分不开，主要情况如下：

（1）公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户结构以规模以上医院为主，而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式。虽然公司严格控制赊销额度和账期，但是公司采购付款的时间要快于医院回款时间，造成经营活动产生的现金流是负数。在同行业可比上市公司中，九州通的收入大部分来自于药品分销业务，分销业务的账期均要短于医院直销业务，在2017年经营活动现金流量为-10.12亿元；嘉事堂与本公司的业务特点相似，主要采用直销模式，2013-2017年经营活动产生的现金流量分别为-3.12亿元、-7.64亿元、-3.10亿元、1.16亿元和-3.74亿元。

（2）医疗器械产品收入持续不断的增长，在2017年度医疗器械收入的增长幅度大于药品的增长幅度，而器械业务板块对资金需求量较大。一方面，医疗器械销售收入的回款期平均为6-9个月，相较于公司目前药品收入3-6个月的回款期较长。另一方面公司对医疗器械上游供应商的付款账期通常又短于对药品供应商的付款账期。2015年-2017年，公司的医疗器械收入分别为10.51亿元、28.99亿元和73.33亿元，逐年快速增长。医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高，2015年-2017年，分别为10.77%、18.56%和31.48%。

2、公司经营活动大额现金流出的主要原因是采购药品和器械。

公司主要业务是医药配送，购买药品及器械是公司经营活动现金支出的主要去向，2013年-2017年公司购买商品接受劳务支付的现金分别为54.07亿元、68.42亿元、88.87亿元、132.84亿元、207.56亿元，分别占经营活动现金流出金额的 93.24%、91.35%、88.77%、76.19%、78.38%。

3、公司主营业务稳定发展，具有创造稳定现金流入的能力。

公司经营情况良好，具备较强的持续盈利能力，近年来公司业务快速发展，公司营业收入、营业利润稳定增长。公司盈利能力较强，持续增长的营业收入和归属于母公司所有者的净利润在一定程度上保证公司内部筹资的需要。

2013年-2017年公司合并报表口径的营业收入分别为59.26亿元、77.86亿元、97.5亿元、156.19亿元、232.94亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.44亿元、1.81亿元、2.36亿元、5.91亿元、10.08亿元，公司的营业收入和净利润均保持较大幅度的增长，保障公司的持续经营能力。

从历年的经营数据可以看出公司具有良好的经营能力，主营业务处在上升期，由于公司业务以直销业务为主，主要客户是规模以上医院及基础医疗市场，赊销账期较长造成应收账款余额较高，2015-2017年，公司应收账款账面价值分别为44.44亿元、78.19亿元与123.41亿元，账龄分布绝大多数为1年以内。公司一直以来与客户保持了良好的合作关系，且客户多为规模以上的医疗机构，资金实力较为雄厚，资信良好，因此应收账款总体可回收性较强。为保障公司经营活动现金流，公司正通过应收账款ABS等业务调节经营活动需要的资金。因此，公司具有创造稳定现金流入的能力。

（2）请详细说明公司现阶段经营现金流是否主要依靠筹资活动现金流支撑，并说明筹资活动在公司经营发展过程中的地位和影响，公司主要筹资渠道、筹资工具以及正在推进中的主要筹资事项。

回复：

为了适应医药行业改革政策，保持业绩增长，公司积极拓展医药网络终端，在各地的市场占有率不断提升，业务规模也逐年递增。为满足公司的经营需要，业务扩张所需要的资金通过经营积累和外部融资解决。

在外部融资中，公司通过在交易所发行公司债券和在银行信贷融资等方式筹措资金，筹措的资金用于调节经营性现金流的头寸。在筹措资金的过程中公司严格控制借款规模，根据公司业务发展情况及资金需求量，合理确定融资规模。

在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年，不存在逾期未偿还的债务。公司与建设银行、中国银行、兴业银行、浦发银行等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至2018年5月31日，公司已取得银行授信额度为151.20亿元，尚有94.30亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证资金流动性，为公司正常经营提供保障。

除外部融资解决经营活动所需现金外，公司继续加强资产管理，提高资产的变现能力。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。2015-2017年，公司存货余额分别为10.25亿元、17.07亿元、39.80亿元，主要为库存的药品、医疗器械，不存在滞销情况。2015-2017年，公司应收账款账面价值分别为44.44亿元、78.19亿元、123.41亿元，账龄分布以1年以内居多，应收账款总体可回收性强。目前公司正通过应收账款证券化等方式加快经营性现金回流速度。通过应收账款证券化等方式不仅可以缓解业务扩张中的资金压力，还可以盘活资产，提高资产的利用效率，优化资产结构。

问题3：2013年至2017年，你公司应收账款分别为23.76亿元、32.43亿元、44.44亿元、78.19亿元和123.41亿元，占总资产的比例较高，分别为53.35%、57.12%、50.15%、49.94%和45.74%，应收账款周转率分别为2.82、2.77、2.54、2.55和2.31，呈现逐年下降的趋势。

（1）请结合行业政策、你公司的信用政策等，并对比同行业可比公司，详细说明应收账款占总资产比例较高的原因及合理性。

回复：

同行业应收账款余额及占资产总额比例

单位：万元

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1、公司目前的经营模式主要是以直销业务模式为主，在药品采购“两票制”的推广下，以商业分销模式所占比例越来越小。公司的客户结构以规模以上医院为主，而医院客户采购通常采用赊购的方式。近年来，由于国家医保支付制度改革等原因，医保资金支付时间相对滞后；另外，部分医院因自身扩张需要，新建医院大楼、采购设备等造成了资金紧缺。该等因素使得医院客户的回款时间相对较慢。同时医疗器械业务板块快速增长对资金需求量较大，2017年度公司器械销售收入比2016年度增长152.96%。一方面，医疗器械销售收入的回款期平均为6-9个月，相较于公司目前药品收入3-6个月的回款期较长。另一方面公司对医疗器械上游供应商的付款账期通常又短于对药品供应商的付款账期，导致公司的经营活动现金流量净额有所下降。因此公司的货款回收时间相对较长，资金周转速度较慢，经营性现金流净额相对较低，应收账款余额较大。

2013年-2017年公司应收账款分别为23.76亿元、32.43亿元、44.44亿元、78.19亿元和123.41亿元，占总资产的比例较高，分别为53.35%、57.12%、50.15%、49.94%和45.74%，应收账款周转率分别为2.82、2.77、2.54、2.55和2.31，虽然呈现逐年下降的趋势。但公司的客户以规模以上医院为主，医院的资信程度高，实际发生坏账的风险较低，客户回款有保障。公司与同行业应收账款占总资产比例基本持平。

2、公司应收账款信用政策：

（1）公司客户分类和信用天数

①客户分类

A类客户：参与山东省挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户。属于高端医疗事业部分管。

B类客户：参与山东省挂网招标的，一般情况下不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型（私营、合资、企事业单位等）二级以上医院客户。属于高端医疗事业部分管。

C类客户：参与政府组织的基本药物集中采购招标的乡镇卫生院或社区服务中心（站），或不参与政府集中采购招标但属于政府办乡镇卫生院、社区卫生服务机构的客户。属于基础医疗事业部分管。

E类客户：A、B、C类客户以外的私营医院、商业公司，各类药店、诊所等。其中：E1类：单体药店、门诊、诊所、私营医院；E2类客户：连锁药店、商业公司、不参加招标的厂矿职工医院、干休所及疗养院。属于广阔市场事业部分管。

对于私营医院，注册资本200万（含）以上的划为B类；注册资本200万以下50万以上的划为E2类。

②信誉额度

是指公司所允许销售客户的最大欠款金额。公司在业务系统中对信誉额度进行划分，信誉好的客户在信誉天数内正常销售，不需控制总额；其它客户，设立信誉额度，在业务系统中设定。

③信誉天数

是指公司所允许客户最早一笔销售欠款日到当前日期的天数。在业务系统的客户管理功能中设定一个固定值。

A类客户信誉天数=计划回款天数+（60）天；

B类客户信誉天数=计划回款天数+（35）天；

C类客户信誉天数=计划回款天数+（35）天；

E1类客户信誉天数=计划回款天数+（10）天；

E2类客户信誉天数=计划回款天数+（10）天；

欠款天数超过计划天数时由营销管理部审批，审批权限最长不超过信誉天数。超信誉天数时，运营部出台货款清欠政策。

④新开客户计划回款天数的确定原则：

A类客户根据客户实际的资信情况，由各营销大区确定，原则上不得超过150天。

B类客户原则上不得超过 90天。

C类客户回款天数原则上不得超过90天。

E类客户回款天数原则上不得超过30天，其中E1类客户原则上不得超过7天；E2类客户原则上不得超过30天。承担分销我公司1级代理品种的客户原则上不得超过60天。

（2）公司主要销售结算和回款政策

①销售应回款时间和到账时间的确定

A、高端医疗事业部分管客户的销售应回款时间确定为每月的26日至次月的25日；基础医疗事业部、广阔市场事业部分管客户销售应回款时间确定为每月1日至月末最后一天。

B、实际回款到帐时间确定为每月1日至月末最后一天。支票、汇票、以公司收到为准，电汇以公司到帐为准，各分公司代总公司收款的客户，回款到帐时间以分公司收到时间为准，公司不接收远期支票和商业承兑汇票（特殊情况需总经理签批）。

②销售回款控制

A、信誉天数为零的，全部以现款买货结算，交款后销售服务部审单人员方可审单。

B、核定回款期的客户，在公司核定的信誉天数内结算。超信誉天数的需经各级审批人员审批（见信誉额度、信誉天数管理制度），任何人在未见签呈的情况下不得随意增加信誉天数，否则一旦出现经济问题，由责任人全额承担，销售服务部审批人员审单前需认真核查此户头是否有超信誉天数未收回的货款，有超信誉天数的货款则不允许审单，否则，造成的后果谁审单谁负责。

C、公司所有业务人员有义务将销售货款根据考核合同规定时间按期收回，对于未按期收回货款的责任人，根据考核合同进行处罚。

D、医疗事业部各市场要随时监控客户的资信情况，对所销售客户的货款负责，一旦出现经济损失，各级人员全额承担。营销管理部于每月15日前报审计部超期未回款客户反馈意见，反馈意见包括：保证客户按计划回款的措施、是否需要控制销售、控制销售的比例，是否需要清欠，清欠措施等，对于超出信誉天数的，每月由运营部出台清欠政策，与各事业部沟通后报总经理签批同意后执行。

E、财务管理部于每月30日清查货到15天付款户头，对超过信誉天数7天未收回货款的责任人予以公告。

综上所述，公司制定客户信用政策的原则根据客户的不同分类，分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，每个客户设计划回款天数和信誉天数两级信誉期限进行控制管理，以防范货款风险。特殊情况延期外，客户的信用政策一般参照计划回款天数制定。公司针对新客户，以上述基本信用政策为导向，根据客户的综合实力、采购额等相关指标综合制定相对应的信用政策，并在一定期间内，根据客户采购额、以往回款记录等情况，对其信用额度更新。

（2）请结合应收账款期后回款情况、你公司日常营运资金安排、并购扩张资金需求、融资能力等，详细说明应收账款周转率逐年下降对你公司现金流产生的影响及你公司拟采取的盘活应收账款的具体措施。

回复：

1、应收账款周转率下降的主要原因：

公司加速医疗器械板块的省外收购布局，大力拓展毛利率较高的医疗器械配送业务，公司高度重视医疗器械物流建设和相关人才的吸收、培养，并专门设立医疗器械商务事业部和医疗器械配送事业部，负责拓展医疗器械配送业务。随着器械收入逐年增长，医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高，2015年-2017年，分别为10.77%、18.56%和31.48%。但医疗器械回款周期较药品较长，医疗器械销售收入的回款期平均为6-9个月，药品收入的回款期平均3-6个月。医疗器械业务导致器械应收账款余额增加，应收账款周转率下降。

2017年度、2016年度的销售情况如下：

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2017年12月31日、2016年12月31日应收账款情况如下：

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从以上列表中可以得出，公司2017年度销售收入比2016年度增长49.14%，其中药品收入增长25.44%，医疗器械收入增长152.96%；2017年12月31日应收账款余额比2016年12月31日应收账款余额增长54.55%，其中药品应收账款余额增长24.32%，医疗器械应收账款余额增长168.45%。

2、公司严格管控应收账款期后回款，合理安排日常营运资金、并购扩张资金，改善经营活动现金流。

（1）依据经营需要编制资金预算，严控资金支出，保障资金有序使用。

公司一直注重资金的使用控制，通过编制合理的资金预算，有计划地、合理地安排运营需要的资金、并购扩张需要的资金，并借助先进的信息化管理手段，建立并执行费用控制的归口、分级责任等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用管控，合理的使用资金。

（2）制定客户信用政策的原则是根据客户的不同分类，分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，每个客户设两级信誉期限进行控制管理，保障应收账款按期收回。截止2018年1季度客户回款金额63.23亿元，占2017年末应收账款余额的50.63%，回款趋势良好。

2018年1季度应收账款回款情况

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3、良好的银企关系满足公司经营活动现金的需要

公司资信优良，在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年不存在逾期未偿还的债务。公司与建设银行、中国银行、兴业银行、浦发银行等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。

截至2018年5月31日，公司已取得银行授信额度为151.20亿元，尚有94.30亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证公司流动性，为公司正常经营提供保障。此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道。

4、拟采取盘活应收账款的具体措施

强化资产管理，盘活应收账款，提高资金的使用效率。随着公司经营规模的扩大，形成阶段性的资金需求压力，公司努力提高资金的管理水平，实践创新的供应链金融解决方案，建立内部结算中心，提高对资金需求及其波动性预测能力，制定应急筹资计划、精细化管理制度和预算制度，强化分子公司资金归集和账户管理、应收应付账款支付结算等，提高资金周转速度、资金的使用效率。

公司积极推行应收账款融资方式盘活企业资产，拟通过应收账款ABS等业务缩短应收账款账期，解决公司经营活动所需的资金，保障公司现金流安全。

问题4：报告期末，你公司有息负债53.3亿元，较上年同期增长177.32%，其中短期借款36.55亿元，一年内到期的非流动负债800万元，长期借款6.67亿元，应付债券10亿元。你公司资产负债率64.15%，现金流量利息保障倍数-12.33。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-24.22亿元，投资活动产生的现金流量净额为-7.73亿元。请结合你公司借款资金的具体用途、日常营运资金安排、投资活动资金需求、融资能力等，详细说明你公司的偿债和付息能力以及应对偿债风险的措施。

回复：

1、依据公司的经营需要编制资金预算，合理安排运营所需资金、投资活动所需资金，严控资金使用，保障资金有序使用。

公司的经营业务稳定增长，为保证业务资金需求，外部融资主要用于经营活动的现金需要，同时公司一直注重资金的使用控制。通过编制合理的资金预算，有计划地、合理地安排运营需要的资金、并购扩张需要的资金，并借助先进的信息化管理手段，建立并执行费用控制的归口、分级责任等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用管控，合理的使用资金。

2、公司拥有较强的偿债能力和付息的能力

公司资信优良，在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年，不存在逾期未偿还的债务。公司与建设银行、中国银行、兴业银行、浦发银行等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。

截至2018年5月31日，公司已取得银行授信额度为151.20亿元，尚有94.30亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证公司流动性，为公司正常经营提供保障。此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道。

3、公司建立了完善的应对偿债风险的措施

(1)公司建立了严格的偿债保障措施

公司严控债务到期不能偿还的风险，对每一笔借款都有严格的风险管控程序，并在资金的使用过程中严格执行授权审批制度，以保证资金合理使用。公司根据债务到期日情况及公司应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保公司每笔借款的按时偿还。截止目前公司未发生债务违约的情形。

(2)不断优化资产结构，盘活资产，逐步减少外部融资需求

公司对未来融资的需求以内部盘活资产为主，外部融资为辅。这样可以避免外部融资到期不能偿还的风险，还可以提高企业资金的利用率，通过应收账款ABS等业务，等同于将医院赊销产生的应收账款账期缩短，可以满足企业日常经营活动需要的资金及投资活动需要的资金。

问题5：报告期末，你公司商誉37.57亿元，商誉减值准备2,778.02万元。本期新增商誉22.84亿元。

（1）请详细说明你公司对外收购的定价依据、并对比同行业对外收购情况，说明溢价收购形成大额商誉的合理性。

回复：

公司抓住行业发展的重大战略机遇，通过加快对优质的中小药品、器械流通企业进行收购整合实现快速发展。公司按照医药流通行业的特点，严格执行审计标准，对资质条件好的收购标的在应收账款和存货管理、账期水平、营收增长速度、日常经营管理人员和模式等多方面进行详尽约定，依据未来3-8年被收购标的公司复合销售收入增长率及净利润增长率确定被收购标的PE倍数，PE倍数范围为3-10倍。

2017年上海医药（601607）收购Cardinal Health (L) Co., Ltd.（康德乐马来西亚）100%的股份，收购的PE倍数为14倍；2018年中国医药（600056）收购河北金仑医药有限公司70%的股份，收购的PE倍数为14倍。公司收购标的公司的PE倍数低于同行业收购标的公司的PE倍数，因此公司溢价收购形成的商誉相对比较合理。

（2）请详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，结合相关公司的行业基本面情况说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及未计提商誉减值的合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

随着我国国民经济的高速增长、社会消费水平提高、人口老龄化、社会城镇化、消费结构升级以及新医改背景下医保的广泛覆盖等因素的驱动下，我国医药市场面临着长期发展机遇。我公司拥有自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息技术，使公司在整个医药配送行业具有领先的竞争地位。

在评估各子公司商誉过程中，公司采取谨慎性的做法，既不高估收入、也不低估成本，通常是以各公司往年实际数据为基准，以各公司未来期间发展规划为纲并参考所在地的市场占有率、竞争能力等指标合理确定，并与各子公司财务预算相吻合，确保公司预计经营收益与实际经营收益相匹配，保障各子公司经营业绩的稳定发展。

关键参数的确定依据：

（1）主营业务收入预测：以2015-2017年平均销售增长率为依据，参考各公司经营发展情况确定未来销售收入增长率。

（2）主营业务成本预测：公司营业成本根据各销售品种进行核算。参考各类型产品2015年-2017年销售成本率对未来期间的营业成本进行预测。

（3）费用的预测：根据2015年-2017年管理费用、销售费用、财务费用占销售收入的平均比例为基础，结合对管理费、销售费用、财务费用构成，同时考虑资产折旧政策等因素，进行预测。

（4）折现率的估算：根据可比上市公司债权结构、股权结构及股权资本成本、债务资本成本确认折现率作为计算公司折现率的依据。

公司聘请了专业的评估机构北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“北京天圆开”）对年末商誉账面余额在1,000万元以上的81户企业进行评估，81户企业商誉账面余额合计36.48亿元，占年末商誉账面余额的96.38%，北京天圆开对年末权益价值采用收益法进行评估，并出具了项目咨询报告。

与商誉相关资产组评估情况表

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根据北京天圆开出具的上述子公司评估报告，以及对年末商誉账面余额在1,000万元以下的43户企业（企业商誉账面余额合计1.37亿元，占年末商誉账面余额的3.62%）的可收回金额的测算，公司对商誉减值计算过程如下：

商誉减值测试计算过程表

单位：万元

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经测试，北京悦康北卫有限公司、苏州鼎丞大通医疗科技有限公司的商誉发生了减值，并依据准则规定计提了商誉减值准备。除上述两家公司外其余各资产组的可收回金额均大于各公司年末享有资产组的有形净资产与商誉之和，商誉未发生减值，公司年末确认的商誉减值准备是合理的。

问题6：报告期末，你公司预付账款10.72亿元，较上年同期增长190.15%。请详细说明预付账款大幅增长的原因及合理性。

回复：

医疗器械业务板块对资金需求量较大，器械采购付款账期较短，在向器械一级代理商采购器械时多采用预付款的形式进行采购，通过向一级代理商采购器械可以拿到更低的采购价格，可以降低公司主营业务成本，提高公司的毛利率。这是由医疗器械行业状况决定的，所以医疗器械业务板块的预付账款较多。

2015年-2017年，公司的医疗器械收入分别为10.51亿元、28.99亿元和73.33亿元，逐年增长。同时医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高，2015年-2017年，分别为10.77%、18.56%和31.48%。因此，随着公司医疗器械产品收入的增长，预付账款增速较快。

问题7：报告期末，你公司其他应收款账面余额8.38亿元，较上年同期增长169.46%，其中主要是保证金和往来款的增加。请详细说明保证金增加的原因，请核查并详细说明往来款的具体性质、形成时间及是否构成对上市公司的非经营性资金占用。

回复：公司严格遵守《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》，履行相关审议程序及信息披露义务。截止2017年12月31日其他应收款余额合计8.38亿元，主要部分是保证金，增加的保证金主要有两方面原因，一是新增加的销售终端相对应增加的质量保证金，二是新收购公司带入所致。

2017年末保证金前五名客户

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单位：万元

公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对2017年度会计报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（天圆全审字【2018】000905号），在审计报告附注第九项、关联方及关联交易中予以披露。同时对于公司控股股东及其他关联方资金往来进行了审计，出具了《关于瑞康医药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天圆全专审字[2018]000568号），经审计不存在关联方资金拆借及对外提供财务资助的情形。

特此公告。

瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2018年6月21日