万方城镇投资发展股份有限公司
2018年第三次
临时股东大会决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-062

万方城镇投资发展股份有限公司

2018年第三次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况

本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

3、主持人：董事长张晖先生。

4、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份118,254,600股，占公司股份总数的38.2206%；（2）通过网络投票的股东2人，代表股份6,900股，占公司股份总数的0.0022％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

5、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年6月20日（星期三）下午14：45时

（2）网络投票时间：2018年6月19日-6月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年6月19日15:00至2018年6月20日15:00期间的任意时间。

6、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场结合网络投票表决的方式召开。

7、出席会议对象：

（1）在2018年6月13日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、议案审议及表决情况

与会股东及其授权代表采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东公司总经理/董事/董事会秘书刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东公司董事刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决。

总表决情况：同意6,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东投票表决情况为：同意6,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市丰友律师事务所

2、律师姓名：徐一辉、问元

3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、万方城镇投资发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议。

2、北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月二十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-063

万方城镇投资发展股份有限公司

关于继续推进重大资产重组

事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

根据万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方集团尚未在协议规定期限内支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）49.82%股权的剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项存在一定的不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月28日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。

根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，上市公司第一大股东之母公司万方集团持有贵士信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东，孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

涉及本次“重大资产重组基本情况”具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。

二、复牌后重大资产重组主要进展情况

公司与主要交易对方正在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，同时，公司与聘请的相关中介机构对本次重大资产重组材料进行补充和完善，相关各项工作均在积极推进中。

截至目前，根据万方集团与共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士、共青城奥利、上海逸宁、孙一鸣及陈超签订的关于北京贵士信息科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）相关约定，万方集团尚未在上述协议规定期限内完成剩余股权转让款人民币28,059.9801万元的支付。

根据《补充协议》第六条约定：“6.3在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士合计持有贵士信息43%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议的约定向共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士可以向万方集团主张债权。在上海逸宁持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议约定向上海逸宁支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，上海逸宁不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由或主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但上海逸宁可以向万方集团主张债权。

6.4本次交易实施的先决条件满足后，万方集团未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向上海逸宁支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上海逸宁的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。”

现万方集团正在与交易各方进行协商延期支付安排等事项，因交易进程未达各方预期，公司与东方花旗证券有限公司解除了财务顾问关系。目前各方正在协商调整交易方案，公司拟聘任天风证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。待相关事项确定后公司将及时履行信息披露义务。

三、风险提示

1、万方集团尚未按期支付收购贵士信息49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在一定的不确定性。

2、若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。

3、公司将及时披露继续推进重大资产重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告，敬请投资者关注公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体刊登的相关公告，鉴于本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月二十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-064

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售控股子公司北京万方

鑫润基金管理有限公司70%股权

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日、2018年6月20日分别召开第八届董事会第二十二次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订的《股权转让协议》，公司以人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）的价格转让其持有的北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称“万方鑫润”）70%的股权。

内容详见公司于2018年6月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-054）。

二、交易履行情况

根据公司与万方集团签署的《股权转让协议》的约定，万方集团已于2018年6月15日向公司指定账户支付第一期股权转让款2,000.00万元（即交易总价格的50%），双方将按协议约定履行后续实施工作。

公司处置子公司万方鑫润70%的股权，处置价款与享有的处置子公司的净资产份额的差额扣除所得税影响后的金额约为200.00万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准），因本次交易为关联交易，该笔交易所得的收益将列入资本公积。

三、万方鑫润与公司（包括下属子公司）之间存在的应付款项情况：

截至2018年5月31日，万方鑫润应付公司子公司万方财富投资管理有限公司往来款合计623,582.60元，上述款项将于万方鑫润股权交割完成前进行偿还。

截至本公告披露日，关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权的交易事项正在进行中，公司将根据交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月二十日

北京市丰友律师事务所

关于万方城镇投资发展股份

有限公司2018年第三次

临时股东大会的法律意见书

致：万方城镇投资发展股份有限公司

北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证。

基于上述，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集与召开程序

1、公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。2018年6月5日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2018年6月20日（星期三）下午14：45在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月20日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月19日15:00至2018年6月20日15:00期间的任意时间。

2、本次股东大会于2018年6月20日下午14:45时在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。网络投票的时间符合通知内容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份118,254,600股，占公司股份总数的38.2206%；（2）通过网络投票的股东2人，代表股份6,900股，占公司股份总数的0.0022％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定表决通过了下列议案：

1、审议通过了《 关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》, 由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东公司总经理/董事/董事会秘书刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东公司董事刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决。

总表决情况：同意6,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东投票表决情况为：同意6,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

北京市丰友律师事务所 见证律师：徐一辉 律师

（签名）

问元 律师

（签名）

二〇一八年六月二十日