深圳汇洁集团股份有限公司
关于深圳交易所对公司股东
《一致行动协议》到期
问询函的回复函公告
证券代码：002763 证券简称：汇洁股份 公告编号：2018-030
深圳汇洁集团股份有限公司
关于深圳交易所对公司股东
《一致行动协议》到期
问询函的回复函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日收到深圳交易所对公司《关于一致行动协议到期的公告》的《问询函》（中小板问询函【2018】第473号），公司对问询函关注的事项进行了逐项核实，现就有关问题回复如下：
1、请结合你公司股改、IPO等事项，补充说明签署上述一致行动协议的背景和目的，并说明本次协议到期不再续签的原因及对上市公司的影响；
答：公司前身深圳市曼妮芬针织品有限公司成立于2007年8月，此时吕兴平先生持股51%，为第一大股东，林升智先生持股49%，为第二大股东；2011年7月，深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更为深圳汇洁集团股份有限公司，此时吕兴平先生持股47.32%，为第一大股东，林升智先生持股45.46%，为第二大股东。由此可知，公司自成立以来，吕兴平先生即为公司第一大股东、林升智先生为公司第二大股东，第一大股东与第二大股东之间的持股比例非常接近。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法规，拟申请境内IPO的企业，需要在发行条件等方面满足“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的要求。
借鉴境内IPO成功的案例，公司在申请IPO时，相关中介机构建议公司第一大股东和第二大股东通过采取“一致行动”的形式以确保公司的实际控制权在“公司IPO前”、“IPO审核阶段”及“上市后三年内”等阶段内不发生重大变化。
鉴于吕兴平先生与林升智先生为多年业务合作伙伴，考虑到前述情况，经双方协商一致，于2010年5月29日签署了《一致行动协议》。
经查，吕兴平先生与林升智先生所签署的《一致行动协议》约定的协议有效期为自协议生效之日起，至公司公开发行股票并上市之日起满36个月时止。自该《一致行动协议》签署至2018年6月10日，已有效履行8年多时间。鉴于2018年6月10日公司股票上市即满3年，该《一致行动协议》有效期届满，而吕兴平先生与林升智先生作为当事人均无续签的意愿，因此该《一致行动协议》到期后即自行终止。
吕兴平先生及林升智先生均表示：将致力于保持公司第三届董事会的稳定。在本届董事会任期届满前，将不会联合（或单独）提出（包括但不限于：董事会人数及人员构成、董事会议事规则等）可能导致本届董事会发生重大变化的意见。
在公司第三届董事会届满（2020年4月）前，预计公司的控制权及治理结构将不会发生重大变化。
2、请结合吕兴平和林升智的持股情况、是否存在一致行动人及一致行动人持股情况、任职情况、实际控制的董事会成员选任及表决权情况等，说明你公司认定二人均为实际控制人的依据和合规性。请自查公司实际控制权是否存在权益变动的情形；
答：截至《深圳汇洁集团股份有限公司关于一致行动协议到期的公告》（公告编号：2018-026）披露日，吕兴平先生持有公司股份138,425,400股，占公司总股本的35.60%；林升智先生持有公司股份133,194,600股，占公司总股本的34.26%。
公司第三届董事会组成人员系在原《一致行动协议》有效期内，由吕兴平先生和林升智先生根据《一致行动协议》的相关约定进行推举并经股东大会审议选举产生，公司第三届董事会成员中不存在特定董事由吕兴平或林升智单独控制并在董事会行使表决权的情形。
同时，吕兴平先生已作出声明，主要内容如下：
“《一致行动协议》终止后，吕兴平将不存在任何一致行动人持有公司股份的情况，亦不存在任何一致行动人在公司任职/或在董事会中代表吕兴平行使表决权的情形。
截至《深圳汇洁集团股份有限公司关于一致行动协议到期的公告》（公告编号：2018-026）披露日，本人持有公司股份138,425,400股。除已披露的持股情况外，本人未通过其他任何投资者（机构或个人）以任何方式（直接/间接/协议控制等）持有任何公司发行在外的股份。”
林升智先生已作出声明，主要内容如下：
“除林少华之外，《一致行动协议》终止后，林升智将不存在任何其他一致行动人持有公司股份的情况，亦不存在任何其他一致行动人在公司任职/或在董事会中代表林升智行使表决权的情形。
截至《深圳汇洁集团股份有限公司关于一致行动协议到期的公告》（公告编号：2018-026）披露日，本人持有公司股份133,194,600股，本人之女林少华持有公司股份720,000股。除已披露的本人及本人之女的持股情况外，本人未通过其他任何投资者（机构或个人）以任何方式（直接/间接/协议控制等）持有任何公司发行在外的股份。”
公司认为：
自2010年5月29日吕兴平先生与林升智先生签署《一致行动协议》起，至上市3年来，吕兴平先生和林升智先生一直作为一致行动人在公司董事会及股东大会决策上保持一致，双方未发生违反《一致行动协议》的情形。
尽管吕兴平先生与林升智先生之间的一致行动关系已经解除，但是考虑到吕兴平先生和林升智先生长期以来执行《一致行动协议》的有效性以及双方共同致力于维持第三届董事会稳定的意愿，预计在第三届董事会任期届满前的特定阶段内，公司的控制权与二人解除一致行动关系前并无重大变化。
根据实质重于形式的判断，公司在《深圳汇洁集团股份有限公司关于一致行动协议到期的公告》（公告编号：2018-026）中披露吕兴平先生和林升智先生均为公司实际控制人的结论。
收到深交所中小板问询函【2018】第473号后，公司高度重视，并与公司律师及其他中介机构认真讨论，公司认为：
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及市场惯例。鉴于目前吕兴平先生和林升智先生各自的持股数量，导致二人均无法独自行使对公司的绝对控制权，且在吕兴平先生及林升智先生不存在一致行动或其他特殊关联关系的情况下，将公司的控制权披露为“无实际控制人”的结论更符合市场认定惯例。
披露吕兴平先生和林升智先生均为实际控制人的结论，在一定程度上反映出公司对《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定缺乏深刻理解，在具体业务实践中不能加以灵活应用。
为避免公司披露吕兴平先生和林升智先生均为实际控制人的结论可能给市场投资者造成不必要的误解或产生歧义。
特恳请深圳证券交易所批准公司补充披露更正公告。
公司拟发布的更正公告中，关于公司实际控制人的披露如下：
“截至2018年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
■
根据《收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据上述规定及公司相关情况，由于：（1）截至本公告发布之日，公司不存在持股比例50%以上的控股股东；（2）截至本公告发布之日，吕兴平先生持有公司35.60%股份，林升智先生及其女儿林少华合计持有公司34.45%股份，公司其他股东持有公司股份的比例均未超过公司总股本的1%，同时，吕兴平与林升智不存在“受另一人控制或互相控制”的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在表决权超过30%的单一股东或其一致行动人足以对公司控制权产生影响的情形；（3）公司第三届董事会目前由吕兴平先生、林升智先生、何松春先生、李婉贞女士、陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士组成，其中，陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士为独立董事。公司第三届董事会成员均由公司第二届董事会提名委员会推荐并经公司股东大会选举产生，任何一名投资者或者公司任何一名股东均不具有决定半数以上董事会成员选任的表决权；（4）公司现行有效之《公司章程》约定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的所持表决权1/2以上通过，特别决议应由出席股东大会的所持表决权2/3以上通过。截至本公告发布之日，吕兴平先生或林升智先生及其女儿林少华可实际支配的公司股份表决权在不存在其他一致行动人的前提下，不足以单独对公司股东大会的决议产生决定性影响。因此，公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
综上所示，公司认为，吕兴平先生与林升智先生所签署的《一致行动协议》到期自动终止，原2名实际控制人之间的一致行动关系解除；公司不存在其他能够对公司控制权产生影响的一致行动安排。截至本公告发布之日，不存在单一股东或其一致行动人足以对公司控制权产生影响的情形，公司不存在实际控制人。”
公司实际控制权未发生其他股份权益变动的情形。
3、你公司是否存在控制权不稳定的风险，及拟采取的应对措施；
答：2018年6月8日，吕兴平先生及林升智先生出具《声明》，吕兴平先生及林升智先生“将致力于保持公司第三届董事会的稳定。在本届董事会任期届满前，将不会联合（或单独）提出（包括但不限于：董事会人数及人员构成、董事会议事规则等）可能导致本届董事会发生重大变化的意见。”
根据吕兴平先生和林升智先生关于“维护公司第三届董事会稳定”的相关声明，预计在第三届董事会任期届满前，公司在经营管理层面将不存在不稳定的风险。
同时，若未来公司出现控制权不稳定的情形，公司将及时履行信息披露义务。
4、你公司第三届董事会的具体任期，吕兴平和林升智保持公司第三届董事会稳定的具体措施，吕兴平和林升智在第三届董事会任期届满后是否有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；
答：深圳汇洁集团股份有限公司第三届董事会任期自2017年4月20日至2020年4月19日。
吕兴平先生及林升智先生均向公司声明：将致力于保持公司第三届董事会的稳定。在本届董事会任期届满前，将不会联合（或单独）提出（包括但不限于：董事会人数及人员构成、董事会议事规则等）可能导致本届董事会发生重大变化的意见。
目前，吕兴平先生和林升智先生均未表示在公司第三届董事会任期届满后计划改变现任董事会或高级管理人员的意见。若第三届董事会任期届满后公司出现董事或高级管理人员发生变化的情形，公司将及时履行信息披露义务。
同时，吕兴平先生和林升智先生向公司出具的前述声明中，均包含了具有法律效力的约束性条款，主要内容如下：
“本人确认，因本人主观故意违反前述声明而造成公司日常经营受到影响导致业绩下滑的，对于因前述行为给公司造成的业绩损失，本人将自愿承担补偿责任；同时，本人自愿接受相关证券监管机构因本人前述行为对本人所作出的监管、禁入等惩罚；本声明所载的每一项声明均为可独立执行之声明，本人将忠实履行前述声明，并承担相应的法律责任。”
综上，公司认为，公司原实际控制人吕兴平先生及林升智先生已提出关于稳定公司第三届董事会的具体措施，且其所作出的相关声明具有明确的约束条款，相关声明真实有效；截至目前，吕兴平先生和林升智先生均未表示在公司第三届董事会任期届满后计划改变现任董事会或高级管理人员的意见。
5、吕兴平、林升智是否存在关联关系或其他利益安排；
答：吕兴平先生和林升智先生分别向公司作出声明：“目前，吕兴平与林升智不存在‘受另一人控制或互相控制’的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。”未来，二人将依据各自持有公司的股份独立行使表决权。
公司认为，截至目前，吕兴平和林升智不存在关联关系或其他利益安排。
6、你公司认为对应的予以说明的其他事项。
答：公司不存在应予披露而未披露的其他事项。
备查文件
1、《维持公司第三届董事会稳定的声明》（吕兴平、林升智）
2、《不存在一致行动的声明》（吕兴平、林升智）
3、《不存在关联关系或其他利益安排的声明》（吕兴平、林升智）
4、《法律意见书》
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：002763 证券简称：汇洁股份 公告编号：2018-031
深圳汇洁集团股份有限公司
《关于一致行动协议到期的公告》的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳汇洁集团股份有限公司（下称“公司”）于 2018 年 6 月 11 日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于一致行动协议到期的公告》（公告编号：2018-026）中，考虑到吕兴平先生和林升智先生长期以来执行《一致行动协议》的有效性以及双方共同致力于维持第三届董事会稳定的意愿，预计在第三届董事会任期届满前的特定阶段内，公司的控制权与二人解除一致行动关系前并无重大变化。因此根据实质重于形式原则的判断，披露吕兴平先生和林升智先生均为公司实际控制人的结论。公司收到深圳交易所问询函（中小板问询函【2018】第473号）后，经与公司律师及其他中介机构认真讨论，公司认为：
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及市场惯例。鉴于目前吕兴平先生和林升智先生各自的持股数量，导致二人均无法独自行使对公司的绝对控制权，且在吕兴平先生及林升智先生不存在一致行动或其他特殊关联关系的情况下，将公司的控制权披露为“无实际控制人”的结论更符合市场认定惯例。
为避免公司披露吕兴平先生和林升智先生均为实际控制人的结论可能给市场投资者造成不必要的误解或产生歧义。现对《关于一致行动协议到期的公告》（公告编号：2018-026）补充更正如下：
补充更正前：
二、《一致行动协议》到期后公司实际控制权的归属
《一致行动协议》到期前，吕兴平和林升智合计持有公司股份271,620,000股，占公司总股本的69.86%。《一致行动协议》到期终止后，吕兴平持有公司股份138,425,400股，占公司总股本的35.60%，仍为公司第一大股东及实际控制人；林升智持有公司股份133,194,600股，占公司总股本的34.26%，仍为公司第二大股东及实际控制人。
补充更正后：
二、《一致行动协议》到期后公司实际控制权的归属
“截至2018年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
■
根据《收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据上述规定及公司相关情况，由于：（1）截至本公告发布之日，公司不存在持股比例50%以上的控股股东；（2）截至本公告发布之日，吕兴平先生持有公司35.60%股份，林升智先生及其女儿林少华合计持有公司34.45%股份，公司其他股东持有公司股份的比例均未超过公司总股本的1%，同时，吕兴平与林升智不存在“受另一人控制或互相控制”的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在表决权超过30%的单一股东或其一致行动人足以对公司控制权产生影响的情形；（3）公司第三届董事会目前由吕兴平先生、林升智先生、何松春先生、李婉贞女士、陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士组成，其中，陈爱珍女士、高虹女士、李书玲女士为独立董事。公司第三届董事会成员均由公司第二届董事会提名委员会推荐并经公司股东大会选举产生，任何一名投资者或者公司任何一名股东均不具有决定半数以上董事会成员选任的表决权；（4）公司现行有效之《公司章程》约定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的所持表决权1/2以上通过，特别决议应由出席股东大会的所持表决权2/3以上通过。截至本公告发布之日，吕兴平先生或林升智先生及其女儿林少华可实际支配的公司股份表决权在不存在其他一致行动人的前提下，不足以单独对公司股东大会的决议产生决定性影响。因此，公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
综上所示，公司认为，吕兴平先生与林升智先生所签署的《一致行动协议》到期自动终止，原2名实际控制人之间的一致行动关系解除；公司不存在其他能够对公司控制权产生影响的一致行动安排。截至本公告发布之日，不存在单一股东或其一致行动人足以对公司控制权产生影响的情形，公司不存在实际控制人。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2018年6月20日
