渤海金控投资股份有限公司
2018年第八次临时董事会会议
决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-113
渤海金控投资股份有限公司
2018年第八次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年6月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年6月19日以通讯方式召开2018年第八次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited对外投资的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
为进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）拟与Cinda Leasing (HK) Co., Limited（以下简称“Cinda Leasing (HK)”）在开曼群岛共同发起设立Jade Aviation LLC（以下简称“Jade公司”），其中，Cinda Leasing (HK)拟出资6,860万美元，持股80%；AALL拟出资1,720万美元，持股20%；同时，Cinda Leasing (HK)同意向Jade公司提供约2.8亿美元公司间借款，Cinda Leasing (HK)为Jade公司购买飞机资产提供融资服务，双方根据对Jade公司的出资比例分享投资收益。预计随着日后Jade公司飞机交易的增加，飞机租赁资产规模将逐渐扩大。Jade公司成立后，由AALL作为Jade公司唯一的飞机资产出售方及服务商，向Jade公司提供飞机资产购买、运营及出售服务并收取相关费用。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited对外投资的公告》。
2.审议并通过《关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
为进一步拓宽融资渠道，优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司全资子公司Avolon之全资子公司AALL拟以不低于飞机租赁资产评估价值3.30亿美元的交易价格向向Jade公司出售7架附带租约的飞机租赁资产。
公司董事会授权AALL经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机交易市场的实际情况，就上述7架附带租约的飞机租赁资产出售事宜与Jade公司进行谈判并签署《资产出售协议》及相关配套法律文件。Avolon与Jade公司最终能否就本次交易达成一致并签署《资产出售协议》以及合同签署时间仍存在不确定性，公司将根据本次出售事项的进展情况及时披露相关进展公告，提请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
三、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第八次临时董事会决议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-114
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司
Avolon Holdings Limited
之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Cinda Leasing (HK) Co., Limited（以下简称“Cinda Leasing(HK)”）于2018年6月20日在香港签署了《Joint Venture Agreement》。AALL拟与Cinda Leasing(HK)在开曼群岛共同发起设立Jade Aviation LLC（以下简称“Jade公司”），其中，Cinda Leasing(HK)拟出资6,860万美元，持股80%；AALL拟出资1,720万美元，持股20%；同时，Cinda Leasing(HK)同意向Jade公司提供约2.8亿美元公司间借款，Cinda Leasing(HK)为Jade公司购买飞机资产提供融资服务，双方根据对Jade公司的出资比例分享投资收益。预计随着日后Jade公司飞机交易的增加，飞机租赁资产规模将逐渐扩大。同时，AALL拟与Jade公司签署《Servicing Agreement》，Jade公司成立后，由AALL作为Jade公司唯一的飞机资产出售方及服务商，向Jade公司提供飞机资产购买、运营及出售服务并收取相关费用。
2.《关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited对外投资的议案》已经公司2018年第八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
3.因交易对方Cinda Leasing(HK)的控股股东为公司非关联第三方，持有Cinda Leasing(HK) 100%的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1.公司名称：Cinda Leasing (HK) Co., Limited；
2.企业类型：有限公司；
3.注册地址：Unit 8206, 82/F, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong；
4.注册资本：100港币；
5.主营业务：投融资业务；
6.主要股东：中国信达基金管理有限公司持股100%；
7.信用情况：不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.公司名称：Jade Aviation LLC；
2.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
3.注册资本：8,580万美元；
4.经营范围：飞机租赁；
5.企业类型：Limited liability company；
6.出资方式及股权结构：Cinda Leasing (HK) Co., Limited拟以自有或自筹资金出资6,860万美元，持有80%股权；Avolon Aerospace Leasing Limited拟以自有或自筹资金出资1,720万美元，持有20%股权。
四、对外投资协议的主要内容
㈠《Joint Venture Agreement》及相关附属协议的主要内容
2018年6月20日，公司全资子公司Avolon之全资子公司AALL与Cinda Leasing(HK)、Jade公司在香港签署了《Joint Venture Agreement》，AALL拟与Cinda Leasing(HK)在开曼群岛共同发起设立Jade公司，具体情况如下：
1.协议签署方：Cinda Leasing(HK)、AALL、Jade公司；
2.交易标的及交易金额：Cinda Leasing (HK)拟以自有资金出资6,860万美元，持有80%股权；AALL拟以自有资金出资1,720万美元，持有20%股权Jade公司20%股权；
3.其他约定条款：
⑴Cinda Leasing(HK)拟向Jade公司提供约2.8亿美元公司间借款；
⑵预计随着日后Jade公司飞机交易的增加，飞机租赁资产规模将逐渐扩大。
㈡《Servicing Agreement》及相关附属协议的主要内容
公司全资子公司Avolon之全资子公司AALL拟与Jade公司了《Servicing Agreement》，Jade公司成立后，AALL作为Jade公司唯一的飞机资产出售方及服务商，向Jade公司提供飞机资产购买、运营及出售服务并收取相关费用，具体情况如下：
1.协议签署方：AALL、Jade公司；
2.主要约定条款：AALL将为Jade公司提供架飞机租赁资产提供管理服务。若管理飞机数量小于20架，管理费为管理飞机租赁资产所产生租金收入的3%；若管理飞机数量大于或等于20架，管理费为管理飞机租赁资产所产生租金收入的2%。处置飞机时，收取每架飞机处置价款的1.5%作为佣金。购买飞机时，收取每架及购买价款的0.5%作为佣金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司全资子公司AALL与Cinda Leasing(HK)共同设立公司，有助于进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
六、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第八次临时董事会会议决议；
2.《Joint Venture Agreement》及相关附属协议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-115
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海
租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
公司全资子公司天津渤海之下属子公司皖江金租于2018年6月19日向扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬子银行”）借款3亿元人民币，借款期限3个月。皖江金租第二大股东芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）于同日出具了《担保函》，为上述借款提供连带担保责任。为支持上述融资及担保业务顺利开展，天津渤海于2018年6月19日出具了《担保函》，为皖江金租就上述《借款合同》项下责任和义务提供连带责任保证担保。同时，皖江金租向天津渤海提供反担保。
截至本公告日，天津渤海对皖江金租未使用2018年度担保授权额度。本次天津渤海为皖江金租提供的担保金额纳入2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：皖江金融租赁股份有限公司；
2.成立日期：2011年12月31日；
3.注册地址：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；
4.法定代表人：李铁民；
5.注册资本：460,000万元人民币；
6.经营范围：(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月以上(含)定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询;(十一)银监会批准的其他业务；
7.企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
8.股本结构：天津渤海租赁有限公司持股53.65%、芜湖市建设投资有限公司持股31.13%、西藏瑞华资本管理有限公司持股4.89%、西安航空产业投资有限公司持股4.89%、上海恒嘉美联发展有限公司持股3.7%、泉州安华物流有限公司持股0.87%、泉州安凯储运有限公司持股0.87%；
9.财务数据：截至2017年12月31日，皖江金租总资产4,476,209.72万元人民币，净资产604,085.46万元人民币，2017年度营业收入324,866.74万元人民币，净利润54,449.09万元人民币（以上数据已经审计）；截至2018年3月31日，皖江金租总资产3,732,097.11万元人民币，净资产629,847.24万元人民币，2018年第一季度营业收入72,778.58万元人民币，净利润8,722.74万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：至《借款合同》项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：30,000万人民币；
4.反担保情况：皖江金租就本次担保向天津渤海提供反担保；
5.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2018年度天津渤海对皖江金租担保额度总计不超过10亿元人民币或等值外币的担保额度内。
四、董事会意见
天津渤海为控股子公司皖江金租提供上述连带责任保证担保系支持皖江金租业务开展。天津渤海及芜湖建投合计持有皖江金租84.78%股权，其余单一股东持有皖江金租股权比例均不足5%，持股比例较低，且其余股东未向皖江金租派驻董事、监事及高管人员亦不参与皖江金租日常经营，本次交易其余股东未提供同比例担保。董事会认为本次担保有助于增强皖江金租资金实力并提升其资金使用效率，同时皖江金租向天津渤海提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,803,466.39万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、30,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币193,758万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币208,289.85万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额34,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币222,821.7万元）；香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币645,860万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约490,830.34万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币3,170,076.84万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,833,466.39万元，占2017年度公司经审计总资产约16.09%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、30,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币193,758万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币208,289.85万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额30,000万元人民币，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额34,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币222,821.7万元）；香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币645,860万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约490,830.34万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4586计算折合人民币3,170,076.84万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年6月20日
