山东钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-046

山东钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司于2018年6月20日下午通过网络互动方式召开投资者说明会，就本次重大资产重组继续停牌有关情况与投资者进行了交流和沟通。现将说明会有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2018年6月20日下午 14:00-15:00，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）召开重大资产重组继续停牌投资者说明会。公司董事长陶登奎先生，副总经理、财务负责人尉可超先生，董事会秘书金立山先生及独立财务顾问代表等相关人员参加说明会，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1.投资者提问：重组成功需要多久？何时开盘？如果不成功，会有人来救暴跌的股价吗？

回答：公司股票价格受二级市场多种因素的影响，公司无法预计股价走势，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。公司将通过本次重组，打造新的盈利增长点，提高公司盈利水平，更好地维护股东利益，提升企业投资价值。感谢关注。

2.投资者提问：请说明下重组标的2017、2018年两年的经营状态，产能、盈利等，谢谢！

回答：公司正组织中介机构对拟购买资产进行尽职调查，公司将在后续的重组预案或重组报告书中进行披露，敬请关注公司相关公告。

3.投资者提问：特别希望山东钢铁能够有重大的突破。希望越来越好！

回答：感谢广大投资者对公司的关心支持，公司将一如既往为股东作出积极回报。

4.投资者提问：非公开发行股份收购，扩大股本，摊薄每股收益，请明确说明贵公司打算如何保护原有股东权益？标的资产是否有业绩承诺？

回答：本次重组交易各方将根据中国证监会及上交所相关规定，对标的资产未来业绩实现情况作出相应安排。相关各方将对本次重组可能摊薄当期回报制定相应的填补措施。

5.投资者提问：贵公司目前日照精品钢基地到底运行如何，从来都没有官方信息的披露？

回答：日照钢铁精品基地第一条生产线已建成热试，正按照既定的热试方案积极推进，取得较好的效果。第二条生产线工程全面开工，进展顺利。

6.投资者提问：本次收购的资产中原张店钢铁厂与永锋钢铁是否属于优良资产，对山钢的发展有何帮助，请具体说明。

回答：公司拟通过实施本次重大资产重组，购买盈利能力较强的钢铁资产，进一步强化钢铁主业。通过本次重组，预计公司抗风险能力与可持续经营能力将得到提升，对提升公司的核心竞争力及持续发展能力亦有积极意义。目前，对标的资产的审计评估尚在进行中，敬请关注公司后续公告。

7.投资者提问：请谈一下日照钢铁的经营情况。

回答：详见公司定期报告。

8.投资者提问：为何要发行股份收购？贵公司目前上市产能仅1600万吨，但股本已经109亿股了，与其他上市钢企相比股本严重偏大，继续增发损害原有股东权益，摊薄每股收益，贵公司打算如何保护投资者权益？

回答：本次交易的交易方式由交易各方协商确定，交易价格由交易各方依据具有证券期货业务资格的评估师事务所的评估结果协商确定。公司充分重视保护中小股东利益。本次重组中，公司将坚持公开、公平、公正的原则，严格履行决策程序、及时、公平披露重组相关信息、为股东大会提供网络投票平台等方式保障中小股东利益。

9.投资者提问：本次重组的对价如何确定？福建的三钢闽光仅以1.5倍的pe就收购三安钢铁，贵公司打算以何对价收购本次钢铁资产？

回答：本次交易的交易价格由交易各方依据具有证券期货业务资格的评估师事务所的评估结果协商确定。

10.投资者提问：贵公司去年剥离济钢给集团公司，获得近百亿现金，为何不用现金完成本次收购？

回答：本次重组交易方式是交易各方共同协商达成的初步意向。

11.投资者提问：公司本次重组是否构成重大无先例？

回答：本次重组不构成重大无先例。

12.投资者提问：如果延长停牌期限2个月，贵公司有把握在8月底完成重组方案并复牌吗？还是延长2个月只是一个开始？

回答：目前，公司正在积极组织推进各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。目前各项工作如期开展，公司争取在条件满足时尽早复牌。敬请关注公司相关公告。

13.投资者提问：目前重组进展如何？已经到达什么程度？有无重大问题没有披露？根据目前进度，预计重组完成时间为何时？

回答：自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司积极就重大资产重组相关事项与有关各方进行深入商讨、论证，已确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构并积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、审计、评估等各项工作，因本次重大资产重组涉及国资监管部门事前审批，公司及相关各方正在就交易方案涉及的审批事项进行论证分析，目前各项工作正有序推进中。停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行了信息披露义务。

目前，公司正在积极组织推进各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。目前各项工作如期开展，公司争取在条件满足时尽早复牌。敬请关注公司相关公告。

14.投资者提问：山钢股份停盘,是否为了躲避股东股权质押爆仓的风险?

回答：公司拟通过实施本次重大资产重组，购买盈利能力较强的钢铁资产，进一步强化钢铁主业。通过本次重组，公司抗风险能力与可持续经营能力将得到提升，对提升公司的核心竞争力及持续发展能力亦有积极意义。与公司股东股权质押无关。

15.投资者提问：山钢股份再延后两月开盘,是否为八月份解禁的股份减持铺路?

回答：没有关系。山钢股份重大资产重组延期复牌是完全按照重组工作进程及上交所相关规定做出的安排。

16.投资者提问：连续三个月停盘,山东钢铁重大资产重组遇到什么重大困难?

回答：停牌期间，公司积极协调相关各方、中介机构对重组方案进行沟通、论证，对标的资产进行尽职调查，鉴于本次重组涉及的审计、评估等尽职调查工作量较大，同时，本次重大资产重组涉及国有资产事前审批程序，故无法在停牌满3个月时公告重组预案。公司将根据进展情况及时披露相关信息，敬请关注。

关于本次说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）。公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示感谢！

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年6月21日