引力传媒股份有限公司
关于重大资产购买项目完成交割的公告

证券代码：603598 证券简称：引力传媒公告编号：2018-046

引力传媒股份有限公司

关于重大资产购买项目完成交割的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

引力传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“引力传媒”)拟以支付现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致趣合伙”或“交易对方”）持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”或“标的公司”）40%股权（公司于2017年9月收购了上海致趣60%股权，并于2017年9月30日完成工商变更登记。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一资产进行收购，构成重大资产重组）。上述事宜已经公司2018年2月6日召开的第三届董事会第三次会议、2018年3月6日召开的第三届董事会第四次会议、2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年6月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,详见公司于2018年2月7日、2018年3月7日、2018年3月27日及2018年6月14日在指定信息披露媒体刊载的相关公告。截至本公告日,公司本次重大资产购买项目已完成交割,现将有关情况公告如下:

一、交易的交割情况

(一)交易对价的支付情况

2018年6月15日，引力传媒按照《上海致趣广告有限公司40%股权转让协议》约定条款向交易对方致趣合伙支付了本次重大资产购买交易对价的30%，即第一期对价款人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）。

(二)标的资产过户情况

2018年6月15日，上海市嘉定区市场监督管理局受理了上海致趣的股权变更申请，上海致趣取得了上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

截至本公告日，上海致趣已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为公司的全资子公司。

二、中介机构结论性意见

(一)独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：

1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。

2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，引力传媒已合法取得标的资产的所有权，本次交易不涉及债权债务转移。

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

4、在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换或调整的情况；标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。

5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易各方已签署的相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

7、除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

(二)法律顾问意见

公司聘请的法律顾问北京市柯杰律师事务所认为：

1、本次重大资产重组交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《引力传媒股份有限公司章程》；

2、本次重大资产重组交易已经取得引力传媒、交易对方、目标公司的全部授权和批准。就本次重大资产重组交易涉及的经营者集中申报事宜，(i)就60%股权收购交易，若反垄断局经调查后认定60%股权收购交易构成未依法申报违法实施经营者集中的，引力传媒存在被反垄断局处以50万元以下罚款的风险；在反垄断局经审查后认定60%股权收购交易不构成排除、限制竞争效果的前提下，60%股权收购交易被反垄断局责令采取措施恢复到集中前状态的风险较小；在反垄断局仅作出罚款处罚的情况下，罚款处罚不会对本次重大资产重组交易的实施产生实质性影响；(ii)就40%股权收购交易，引力传媒可以不向反垄断局进行经营者集中申报；

3、除60%股权收购交易反垄断调查事宜外，本次重大资产重组交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件及《60%股权转让协议》和《40%股权转让协议》的规定。就60%股权收购交易反垄断调查事宜，如上文所述，在反垄断局仅作出罚款处罚的情况下，其不会对本次重大资产重组交易的实施产生实质性影响；

4、在本次重大资产重组交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；

5、在本次重大资产重组交易实施过程中，引力传媒的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组交易而发生更换和调整的情形；目标公司的董事、监事的变更符合《60%股权转让协议》和《40%股权转让协议》的约定，且均已履行了相应的法律程序，合法、有效；

6、在本次重大资产重组交易实施过程中，不存在引力传媒的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在引力传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、在本次重大资产重组交易实施过程中，未出现违反本次重大资产重组交易交易文件约定及相关承诺的情形；

8、在交易各方和目标公司按照本次重大资产重组交易交易文件和承诺履行各自义务和承诺的情况下，本次重大资产重组交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产购买项目实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市柯杰律师事务所出具的《北京市柯杰律师事务所关于引力传媒股份有限公司重大资产重组之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2018年6月21日