江苏武进不锈股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权激励事项问询函的回复公告

证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2018-045

江苏武进不锈股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权激励事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年6月14日收到上海证券交易所《关于对江苏武进不锈股份有限公司股权激励事项的问询函》（上证公函【2018】0684号）（以下简称“问询函”），并于2018年6月15日披露了相关内容（公告编号：2018-044）。公司现对问询函所涉及问题进行说明和回复，具体内容如下：

公司2018 年第一期限制性股票激励计划（草案）披露，限制性股票第一年的解除限售条件仅需满足2018 年净利润或营业收入增长率相比于2017 年不低于5%，第二年的解除限售条件仅需满足2019年净利润或营业收入相比2017 年的增长率不低于10%。请补充披露：（1）公司设置上述解除限售条件的具体依据，与同行业公司比较是否偏低；（2）上述业绩条件设置是否能达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益，稀释中小股东股份的可能；（3）公司董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中是否诚实守信，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益。请公司独立财务顾问、独立董事对上述事项发表意见。

回复：

（1）设置上述解除限售条件的具体依据，与同行业公司比较是否偏低

公司于2018年6月13日公告的《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有四项解除限售条件，其中前两项为《上市公司股权激励管理办法》第七条、第八条的一般规定，后两项分别为公司业绩考核要求和个人业绩考核要求。

公司业绩考核要求公司在解除限售期的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

个人业绩考核根据定量指标和定性指标，将激励对象的个人绩效差异评定为四个考核等级，只有等级在“良好”以上的才能达到解除限售条件。

上述业绩考核要求标准的制定综合考虑了公司过去三年的业绩情况、行业发展状况及同行业可比上市公司的业绩情况等因素。

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。

公司2015-2017年营业收入复合增长率为-3.13%，净利润复合增长率为-4.53%。具体财务数据如下表所示：

■

2013年以来，受宏观经济持续低迷，石油、化工、电力设备等下游行业需求放缓等因素影响，下游行业固定资产投资额逐年下降，导致特种钢管行业公司的经营业绩持续受到较大冲击。

图、石油开采及石化行业固定资产投资额

■

数据来源：国家统计局

公司管理层认为，在行业低谷期更需要有效激励管理团队和核心业务人员。随着国家对行业去产能工作的深入开展，下游行业的景气度逐步提高，特种钢管行业将逐渐步出行业“严冬期”。基于公司过去三年的业绩情况及行业发展状况，公司制定了本次激励事项的公司业绩考核条件，公司对未来持续稳定发展充满信心。

最近6个月，在钢铁行业上市公司中，方大特钢（600507.SH）于2018年2月9日公告了《2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，此次计划中解除限售条件的业绩标准如下表：

■

公司本次激励事项设置的解除限售条件与同行业可比上市公司方大特钢设置的解除限售条件基本一致。

公司独立财务顾问对前述问题发表意见：

经核查，独立财务顾问认为：公司属于成熟行业，竞争格局较为稳定，下游需求经过调整逐渐稳定，行业景气程度较弱。本次激励事项制定的解除限售条件基于公司及同行业上市公司过去三年的业绩情况，并结合行业发展状况等因素综合制定，反映了公司对未来持续稳定发展的信心，与同行业可比上市公司设置的解除限售条件基本一致，具有合理性。

公司独立董事对前述问题发表了独立意见：

独立董事认为，本次股权激励事项反映了公司对未来持续稳定发展的信心，与同行业可比上市公司设置的解除限售条件基本一致，具有合理性。

（2）上述业绩条件设置是否能达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益，稀释中小股东股份的可能

若公司在股权激励期间能够到达上述业绩条件，公司在2019年的营业收入将达到行业“严冬期”以前的较好水平，根据历史财务数据，公司2013年实现营业收入163,480.11万元，2014年实现营业收入160,728.28万元，净利润指标也将超过2015年的净利润规模。这意味着公司步出行业低谷，重新实现稳定增长的态势。

若公司能达到上述设定的业绩条件，能够保证公司未来两年的稳定持续增长，也有利于公司渡过行业低谷期，不存在变相向激励对象输送利益，稀释中小股东股份的情形。

公司独立财务顾问对前述问题发表意见：

经核查，独立财务顾问认为：若公司能达到上述设定的业绩条件，能够保证公司未来两年的稳定持续增长，也有利于公司渡过行业低谷期，不存在变相向激励对象输送利益，稀释中小股东股份的情形。

公司独立董事对前述问题发表了独立意见：

独立董事认为，若公司在股权激励期间能够到达业绩条件，能够保证公司未来两年的稳定持续增长，有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，亦有利于公司渡过行业低谷期，重新实现稳定增长的态势。不存在变相向激励对象输送利益，稀释中小股东股份的情形。

（3）公司董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中是否诚实守信，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益

公司已为实行本次股权激励计划履行以下程序：

①公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

②公司于2018年6月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

③公司独立董事于2018年6月13日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

④公司于2018年6月13日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《考核办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

⑤公司聘请江苏正气浩然律师事务所对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，认为公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避表决，符合《管理办法》的规定。

⑥2018年6月14日，公司通过公告栏及内部办公系统公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

为实施本次股权激励计划，公司将继续履行如下程序：

①监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

②公司正在对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

③公司将于2018年7月2日召开股东大会，审议本次股权激励计划事项，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

④公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司董事、监事和高级管理人员在实行本次股权激励计划中按照《上市公司股权激励管理办法》的相关要求，履行了必要的法律程序，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益。

公司独立财务顾问对前述问题发表意见：

经核查，独立财务顾问认为：公司董事、监事和高级管理人员在实行本次股权激励计划中按照《上市公司股权激励管理办法》的相关要求，履行了必要的法律程序，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益。

公司独立董事对前述问题发表了独立意见：

经审阅，公司已为实行本次股权激励计划履行了相应的程序，《激励计划（草案）》的拟定、审议流程、主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定。公司董事、监事和高级管理人员在实行本次股权激励计划中已按照《上市公司股权激励管理办法》的相关要求，履行了必要的法律程序，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益。

特此公告。

江苏武进不锈股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十一日