舍得酒业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2018-038
舍得酒业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与北京天洋投资有限公司（以下简称“天洋投资”）、四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）共同对天赢链（深圳）商业保理有限公司（以下简称“天赢链保理”）增资3.5亿元，其中公司对天赢链保理增资1亿元。本次交易构成关联交易，公司第九届董事会第十五次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●过去十二个月，公司与沱牌舍得集团发生购买土地的关联交易一次，交易金额为 1,785.96 万元，公司已履行了相关审批程序。
●本次关联交易金额达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，无需提交公司股东大会审议。
●本次对外投资事项需经各方根据各自的审批权限取得批准后，方可签订增资协议。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司为了主营业务的发展，构建供应链金融体系，进一步提升公司的盈利能力,拟与北京天洋投资有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司共同对天赢链（深圳）商业保理有限公司增资3.5亿元，其中公司对天赢链保理增资1亿元，天洋投资对天赢链保理增资1.02亿元，沱牌舍得集团对天赢链保理增资1.48亿元。
本次交易方天洋投资公司的实际控制人周政先生同为本公司的实际控制人，沱牌舍得集团为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
过去十二个月，公司与沱牌舍得集团发生过购买土地关联交易1次，交易金额为 1,785.96 万元，公司已履行了相关审批程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京天洋投资有限公司的实际控制人周政先生同为本公司的实际控制人，沱牌舍得集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、北京天洋投资有限公司
（1）基本信息
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（2）主要业务发展状况
关联方最近三年无实际业务开展，2013年08月26日，认缴出资10,000万元单独设立天洋资产管理有限公司，2018年05月28日，认缴出资5,000万元单独设立天赢链（深圳）商业保理有限公司。
（3）主要财务指标
天洋投资2017年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
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2、四川沱牌舍得集团有限公司
（1）基本信息
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（2）主要业务发展状况
沱牌舍得集团的主营业务，主要通过控股子公司舍得酒业股份有限公司经营酒类业务，除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、医药业务、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。
（3）主要财务指标
沱牌舍得集团2017年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
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（二）经营情况：天赢链保理是一家新设立的公司，目前暂无实际业务开展，最近一期财务指标均为零。
（三）增资前后股本情况：增资前，天赢链保理的注册资本金为5,000万元，天洋投资占100%。增资后，天赢链保理的注册资本金将增加至4亿元，其中本公司出资1亿元，持有天赢链保理25%的股权；天洋投资出资1.52亿元，持有天赢链保理38%的股权；沱牌舍得集团出资1.48亿元，持有天赢链保理37%的股权。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、甲方（原股东）：北京天洋投资有限公司
2、乙方（新股东）：四川沱牌舍得集团有限公司
3、丙方（新股东）：舍得酒业股份有限公司
（二）增资扩股
1、甲方同意放弃增资优先购买权，接受乙方、丙方作为公司新股东。
2、甲方对公司以现金方式投资15,200万元，其中5,000万元为原认缴出资，其余10,200万元为对公司进行增资扩股。
3、乙方对公司以现金方式投资14,800万元对公司进行增资扩股。
4、丙方对公司以现金方式投资10,000万元对公司进行增资扩股。
（三）增资后的注册资本及股权结构
注册资本为：40,000万元
股东名称、出资额及持股比例
1、北京天洋投资有限公司出资额15,200万元人民币，占注册资本的38%。
2、四川沱牌舍得集团有限公司出资额14,800万元人民币，占注册资本的37%。
3、舍得酒业股份有限公司出资额10,000万元人民币，占注册资本的25%。
(四)股东的义务与责任
1、甲方、乙方、丙方应于本协议签署后3个工作日内分别将增资款按本协议第二条约定的金额一次性划入公司指定的银行账户。
2、各股东缴足出资后，公司应当向各股东出具出资证明书，并将新股东名字载于公司名册。
3、承担公司股东的其他义务。
（五）违约责任
1、各方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给守约方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方、丙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方、丙方的违约责任。
3、甲方若出现了下列情况之一，乙方、丙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的1%承担违约责任：
3.1 甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
3.2 甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方丙方的合法权益受损。
4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
随着本轮消费升级，2018 年白酒行业整体进入了全面竞争时代，白酒企业不再单单是品牌、产品之间的竞争，更是产业生态体系和资源整合能力之间的竞争。随着市场竞争的加剧和公司生产与销售规模的扩张，公司及上下游的资金活动也不断扩张，因此，以保理公司等商业金融机构为平台构建上下游供应链金融体系，完善现有的产业金融体系，有利于稳定合作商，强化舍得酒业核心竞争力，推动公司加快发展。
公司完成本次对外投资后，天赢链保理拟开展供应链上游供应商应收账款保理业务，以支持各实体产业生态链中上游供应商的经营与发展，将有利于加强公司的应付账款的管理，减少流通环节中的资金占用，盘活公司可用资源，延伸市场价值链，进一步提升公司的盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年6月20日公司召开了第九届董事会第十五次会议，在审议该关联交易议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次投资参股天赢链（深圳）商业保理有限公司有利于公司主营业务的发展，构建供应链金融体系，盘活公司可用资源，减少公司流通环节中的资金占用，进一步提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的整体利益。
本次对外投资事项需经各方根据各自的审批权限取得批准后，方可签订增资协议。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2018年6月21日
