德展大健康股份有限公司
关于回购公司股份的预案

2018-06-21 来源：上海证券报

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2018-022

德展大健康股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购金额：人民币2亿元，回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金；

2、回购价格：不超过人民币12元/股；

3、回购数量：在回购股份价格不超过人民币12元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为16,666,666股，约占公司已发行总股本的0.74%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

4、回购期限:自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内；

5、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

6、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

基于对德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划，以依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股（以下简称“本次回购” ）。具体方案如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、本次回购股份预案已经公司于2018年6月20日召开的第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、本次回购股份预案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

1、回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的目的和用途

3、拟用于回购的金额以及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额为人民币2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 12 元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币 12元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为16,666,666股，约占公司已发行总股本的0.74%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

6、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果

触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月。

三、预计回购后公司股权结构的变动情况

若公司最终回购股份数量为16,666,666股，并假设全部用于实施股权激励、员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股2,241,481,800股，回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：

■

四、办理本次股份回购事宜的相关授权

公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有

关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项

办理完毕之日止；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持

上市地位等情况的分析

截至 2018年3月31日，公司总资产为5,403,235,524.39元，归属于上市股东的净资产为4,723,292,861.80元。若回购资金总额为人民币2亿元全部使用完毕，按2018年3 月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.70%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.23%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上

市的条件，不会影响公司的上市地位。

六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内

幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

七、独立董事意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》等提交公司股东大会审议。

八、其他事项

1、本次回购事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。

2、本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

3、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

九、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2018年6月20日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2018-023

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的通知于2018年6月15日发送于各参会董事；公司于2018年6月20日以通讯方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于回购公司股份的预案

1、回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用作股权激励、员工持股计划，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、拟用于回购的金额以及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额人民币为2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份价

格不超过人民币 12元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为16,666,666股，约占公司已发行总股本的0.74%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果

触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案逐项审议获得通过，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有

关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项

办理完毕之日止；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案

股东大会召开时间：2018年7月6日下午14：30分

股权登记日：2018年7月2日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2018年6月20日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2018-024

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的通知于2018年6月15日发送于各参会监事；公司于2018年6月20日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于回购公司股份的预案

1、回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、回购股份的目的和用途

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、拟用于回购的金额以及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额人民币为2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份价

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果

触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月。

表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案逐项审议获得通过，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2018年6月20日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2018-025

德展大健康股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2018年7月6日下午14：30分

网络投票时间为2018年7月5日-2018年7月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月5日15:00至2018年7月6日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2018年7月2日

6、出席对象：

（1）股权登记日2018年7月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

二、会议审议事项

1、关于回购公司股份的预案

1.01、回购股份的方式

1.02、回购股份的目的和用途

1.03、拟用于回购的金额以及资金来源

1.04、回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.05、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.06、回购股份的期限

1.07、决议的有效期

2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

议案1需股东大会逐项审议，并属于特别决议事项，需获得出席股东大会的所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案内容详见2018年6月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第十次会议决议公告》《关于回购公司股份的预案》及《公司第七届监事会第九次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2018年7月3-4日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：蒋欣、翁梦雪

电话：0991-4336069

传真：0991-4310456

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一八年六月二十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2018年7月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一八年六月二十日

附件2

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2018年7月6日召开的2018年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数委托人持有股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名）：

2、受托人身份证号：

委托日期：年月日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

31版信息披露