人福医药集团股份公司
第九届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2018-049号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第二十一次
会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2018年6月20日（星期三）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2018年6月15日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了《关于同意公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司20%股权的议案》：
董事会同意公司与CSL BEHRING ASIA PACIFIC LTD.（中文名称为“杰特贝林（亚太区）有限公司”）签署《股权购买协议》，以102,367,956.00美元将持有的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）的20%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司不再持有中原瑞德的股权。董事会授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2018-050号《人福医药集团股份公司出售资产公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一八年六月二十一日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2018-050号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与CSL BEHRING ASIA PACIFIC LTD.（中文名称为“杰特贝林（亚太区）有限公司”）签署股权购买协议，以102,367,956.00美元将持有的参股公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）20%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司不再持有中原瑞德的股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。该交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不存在重大法律障碍，尚需通过政务机关、外汇等有关主管部门的登记或备案。
一、交易概述
1、公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2017年6月12日签署《股权购买协议》和《合资经营合同》，以35,180万美元将持有的中原瑞德80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司，双方根据《合资经营合同》的约定对中原瑞德进行经营管理并在约定期限内分别拥有对本公司持有的剩余中原瑞德20%股权的售股权和购股权。该事项经公司第九届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年6月13日、6月14日、6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
2、公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2018年6月20日签署《股权购买协议》（以下简称“股权购买协议二”），以102,367,956.00美元将持有的中原瑞德20%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司。本次交易完成后，公司不再持有中原瑞德的股权。
3、公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司20%股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需通过政务机关、外汇等有关主管部门的登记或备案。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
杰特贝林（亚太区）有限公司是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2000年3月6日，其注册地址位于Unit 812 Silvercord, Tower 1, 30 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong，股本为港币2元，公司代表人为Paul Li Chi Shing，主要在亚太市场从事血液制品、生物制品等医药产品的经销。杰特贝林（亚太区）有限公司是澳大利亚上市公司CSL Limited的全资子公司，本次交易资金由CSL Limited提供。CSL Limited成立于1991年4月1日，其注册地址位于45 Poplar Road, Parkville, VIC, Australia，发行股本为4.53亿股，公司代表人为Paul Perreault，是一家从事开发和生产创新生物制品，包括血浆制品和重组产品以及疫苗的全球性专业生物技术公司。
截至2017年6月30日，CSL Limited总资产为91.23亿美元，净资产为31.63亿美元，2016-2017财年（即2016年7月1日至2017年6月30日）实现营业收入69.23亿美元，净利润为13.37亿美元。
杰特贝林（亚太区）有限公司及CSL Limited与本公司之间不存在关联关系；本公司与杰特贝林（亚太区）有限公司均为中原瑞德股东，除此以外双方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的中原瑞德20%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、中原瑞德情况介绍
名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
注册资本：人民币390,172,721元
法定代表人：徐建生
注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路99号
成立时间：2010年06月11日
经营范围：生物制品、血液制品的研发、制造、销售
中原瑞德是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，杰特贝林（亚太区）有限公司持有其80%的股权，本公司持有其20%的股权。目前中原瑞德拥有4家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、13个规格的产品，正在推进的主要研发项目包括人凝血因子VIII、人纤维蛋白原等。
3、截至2017年12月31日，中原瑞德资产总额55,212.27万元，负债总额12,439.36万元，净资产42,772.91万元，2017年主营业务收入21,357.55万元，净利润4,339.60万元；截至2018年3月31日，中原瑞德资产总额57,964.75万元，负债总额14,236.33万元，净资产43,728.42万元，2018年1-3月主营业务收入4,233.47万元，净利润955.51万元。以上数据未经审计。
4、经双方协商，确定本次交易的中原瑞德20%股权的转让价格为102,367,956.00美元。公司于2017年以35,180万美元将中原瑞德80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司，相较于该交易，公司认为本次交易价格是合理的。
四、交易的主要内容和履约安排
公司与杰特贝林（亚太区）有限公司于2018年6月20日签署股权购买协议二，主要条款和安排如下：
卖方：人福医药
买方：杰特贝林（亚太区）有限公司
1、鉴于2017年6月12日双方签署的《股权购买协议》和《合资经营合同》，经友好协商，公司将中原瑞德20%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司，此后不再持有中原瑞德的股权。
2、杰特贝林（亚太区）有限公司应于交割日向公司以美元支付买价102,367,956.00美元。
3、后续杰特贝林（亚太区）有限公司将根据公司提供的服务支付附条件买价。如完成特定条件，公司可收到金额约介于2,000万美元和4,260万美元之间的附条件付款，有效期至2022年12月31日。
4、协议签署日后的5个工作日内，双方应促使中原瑞德向相关机关提交报批文件，以便完成转让的备案及登记。
5、交割先决条件：（1）双方未曾违反在协议签署日及截至交割日作出的任何保证；（2）中原瑞德在工商登记机关完成变更登记及在商务部门完成转让的登记或备案；（3）中原瑞德完成外管部门的外汇登记手续，且公司开立了能接收美元的银行账户。
6、交割：
（1）在交割先决条件达成且杰特贝林（亚太区）有限公司支付买价后，交割视为已发生，杰特贝林（亚太区）有限公司应完全享有对标的股权的所有权利及利益。
（2）交割后，《合资经营合同》应立即终止，且双方在此项下的进一步权利及义务亦应立即终止。
（3）公司应遵守《合资经营合同》竞业禁止、禁止招揽等项下承诺且承诺期限延长至2023年12月31日，根据《合资经营合同》条款规定终止后仍应适用的任何条款仍保持有效，《合资经营合同》终止不影响在《合资经营合同》项下已产生的权利及义务。
（4）交割后，中原瑞德章程应立即终止且由经修订的章程替代。
（5）股权购买协议二不构成对2017年《股权购买协议》的任何修改或修订，本协议或本协议拟议的任何交易的签署及履行不影响双方在2017年《股权购买协议》项下的权利和义务。
7、公司保证：（1）本公司是标的股权唯一法律和实益所有人；（2）除《合资经营合同》及中原瑞德章程的规定外，标的股权上不存在任何权利负担，且不存在在任何标的股权上设定或产生任何权利负担的任何协议、安排或义务。
8、双方在审批不获主管政府机关批准或者违反某些协议条款或保证的情况下，拥有标准的交易终止权利。
9、费用及税款
（1）除协议或有关文件另有规定，双方应各自承担与本协议和本协议所提及的各文件的磋商、制备、签署和履约有关的费用。
（2）除非协议中另行明确约定，双方应承担各自因履行本协议而产生的转让税，依法负有向政府机关汇付转让税的一方应及时向有关政府机关汇付任何该等转让税。
10、管辖法律
本协议受中国法律管辖，与之相关的任何争议、争端或索赔（包括有关抵销的主张和反诉）最终应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。
11、生效
本协议自双方分别签署后即对双方具有法律效力及约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司积极坚定地实施“归核化”战略，在夯实现有优势细分领域的基础上，择机退出现有医药工业、医药商业及医疗服务版块中竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，不断优化公司的业务结构与资产结构，持续提升资产运营效率。本次出售中原瑞德20%的股权，将为公司带来人民币2.5亿元左右的投资收益，有利于公司改善资产结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。
本次交易完成后，中原瑞德不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为中原瑞德提供担保、委托其理财的情况。杰特贝林（亚太区）有限公司是澳大利亚上市公司CSL Limited的全资子公司，CSL Limited近年来盈利稳定，具备本次交易支付能力，且协议约定在交割日以现金一次性支付交易对价，公司认为本次资产出售款项收回风险可控。
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。由于本次资产出售交易对价以美元计价、收付，中原瑞德在当地政务机关办理完成股权变更登记备案等工作后，公司和杰特贝林（亚太区）有限公司还需通过银行向湖北省外汇管理局进行登记备案，然后双方即可完成本次交易对价的收付。此外，本次资产出售交易对价以美元计价、收付，公司可能面临汇率风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、股权购买协议二；
3、中原瑞德财务报表。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一八年六月二十一日
