上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第四十九次
会议决议公告
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-027
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第四十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十九次会议于2018年6月13日以电子邮件形式通知全体董事，并于2018年6月20日以通讯表决形式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司董事会提名委员会审核，同意将《关于聘任颜志荣为公司副总裁的议案》提交本次董事会审议。与会董事经审议通过了《关于聘任颜志荣为公司副总裁的议案》，同意聘任颜志荣先生为公司副总裁（简历附后），任职期限自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
公司独立董事对聘任颜志荣为公司高级管理人员的事项发表独立意见如下：公司副总裁人选的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经审阅候选人的个人履历等资料，认为其具备履行相关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意公司第七届董事会第四十九次会议关于副总裁人选的议案。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年6月21日
附件：颜志荣先生简历
颜志荣，男，1977年12月出生，本科学历，经济师，中共党员。曾任光明食品（集团）有限公司资产经营部业务主管，光明食品（集团）有限公司资产经营部、投资发展部高级经理。
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-028
上海梅林正广和股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
上海梅林正广和股份有限公司分别以人民币179.99万元和人民币957.10万元向光明乳业转让子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权及上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。
●本次交易构成了上市公司的关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议
一、交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）达成协议，分别以人民币179.99万元和人民币957.10万元向光明乳业转让本公司全资子公司上海奶牛研究所有限公司（以下简称“奶牛研究所”）100%股权及本公司之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司（以下简称“乳品培训中心”）100%股权，本次股权转让构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方进行与本次交易类别相关的交易（除日常关联交易外）。
奶牛研究所和乳品培训中心均系本公司全资子公司，股权不存在抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施。交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明乳业系本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，光明食品集团直接持有其51.73%的股份，为本公司的关联法人。
2、关联交易对方的基本情况
光明乳业股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)；注册地：上海市吴中路578号；法定代表人：张崇建；注册资本：122448.7509万人民币；成立时间：1996年10月07日；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2017年12月31日，光明乳业资产总额1,653,925.74万元，归属于上市公司股东的净资产535,827.97万元，2017年营业收入2,167,218.52万元，净利润81,810.88万元，归属于上市公司股东的净利润61,723.96万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
（1）上海奶牛研究所有限公司100%股权
公司名称：上海奶牛研究所有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市徐汇区枫林路251号；法定代表人：张克春；注册资本：200万人民币；成立时间：1988年5月12日；经营范围：奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包和技术开发；畜牧、兽医有关数据测试和化验；附设：科技咨询服务部【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股东及各自持股比例：上海梅林持有其100%股权。
截止2017年12月31日，奶牛研究所资产总额4,603,020.14元，资产净额908,708.35元；2017年营业收入5,583,961.67元，净利润0元。（以上数据已经审计）
截止2018年3月31日，奶牛研究所资产总额4,206,131.93元，资产净额908,708.35元；2018年1-3月份营业收入1,397,522.06元，净利润为0元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为奶牛研究所担保，委托奶牛研究所理财的情况。奶牛研究所不存在占用本公司资金的情况。
（2）上海乳品培训研究中心有限公司100%股权
公司名称：上海乳品培训研究中心有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市闸北区万荣路391-393号101室；法定代表人：张克春；注册资本：170万人民币；成立时间：1989年10月18日；经营范围：各种乳制品试制、研究，系统内人员培训，附设技术开发服务部【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股东及各自持股比例：上海梅林持有其100%股权。
截止2017年12月31日，乳品培训研究中心资产总额9,874,770.11元，资产净额9,570,954.02元；2017年营业收入2,372,252.57元，净利润0元。（以上数据已经审计）
截止2018年3月31日，乳品培训研究中心资产总额9,664,628.69元，资产净额9,570,954.02元；2018年1-3月份营业收入41,782.44元，净利润为0元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为乳品培训研究中心担保，委托乳品培训研究中心理财的情况。乳品培训研究中心不存在占用本公司资金的情况。
2、关联交易定价原则
经本公司与光明乳业共同委托上海东洲资产评估有限公司就截止2017年10月31日奶牛研究所的股东全部权益进行评估，并出具编号为东洲评报字【2018】第0138号的资产评估报告。截止2017年10月31日奶牛研究所的股东全部权益评估值为1,799,882.63元，账面价值为908,708.35元，评估增值率98.07%。
经本公司与光明乳业共同委托上海东洲资产评估有限公司就截止2017年10月31日乳品培训研究中心的股东全部权益进行评估，并出具编号为东洲评报字【2018】第0136号的资产评估报告。截止2017年10月31日乳品培训研究中心的股东全部权益评估值为9,570,954.02元，账面价值为9,570,954.02元，评估未增值。
本次关联交易的价格以评估价格为基础进行协商确定。
四、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：光明乳业股份有限公司
（二）标的
(1) 甲方所持有的上海奶牛研究所有限公司100%股权；(2) 甲方所持有的上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。
（三）交易定价原则
（1）经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2018】第0138号），截至2017年10月31日，上海奶牛研究所有限公司100%股权价值为人民币179.99万元，产权交易标的价值为人民币179.99万元，交易价款为人民币179.99万元。
（2）经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2018】第0136号），截至2017年10月31日，上海乳品培训研究中心有限公司100%股权价值为人民币957.10万元，产权交易标的价值为人民币957.10万元，交易价款为人民币957.10万元。
（四）支付方式
一次性付款。乙方应在合同生效次日起10个工作日内，将全部产权交易价款人民币179.99万元和人民币957.10万元一次性支付至甲方指定银行账户。
（五）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、关联交易对本公司的影响
本次关联交易完成后，本公司将不再持有奶牛研究所和乳品培训中心股权。奶牛研究所和乳品培训中心将不再纳入本公司合并报表范围。
奶牛研究所所主营奶牛、畜牧、兽医方面的技术服务；乳品培训中心主营各种乳制品试剂及相关人员培训，与公司的肉类及综合食品主业关联度较低。本次关联交易符合上市公司聚焦肉食品主业的战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司回笼资金，提高核心竞争力。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方进行与本次交易类别相关的交易（除日常关联交易外）。
七、需履行的程序
本次关联交易已经本公司相关会议审议通过。根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》的规定，本次关联交易的交易金额未达到3000万元，且未达到上市公司上年度经审计净资产的0.5%，无需公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。
2018年6月20日，本公司接到光明乳业通知，本次关联交易已获得其董事会审议通过。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年6月21日
