国光电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002045 证券简称：国光电器编号：2018－29

国光电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

重要声明

本公告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：51,479,913股

2、发行价格：9.46元/股

3、募集资金总额：486,999,976.98元

4、募集资金净额：465,834,984.69元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份51,479,913股，将于2018年6月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2019年6月22日（如遇非交易日则顺延）。在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：国光电器股份有限公司

英文名称：Guoguang Electric Company Limited

公司住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号

办公地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号

法定代表人：郝旭明

股票简称：国光电器

股票代码：002045

成立时间：1995年12月8日

上市时间：2005年5月23日

上市地点：深圳证券交易所

总股本：416,904,000股

统一社会信用代码：91440101618445482W

电话号码：020-28609688

传真号码：020-28609396

电子邮箱：ir@ggec.com.cn

公司网址：http://www.ggec.com.cn

经营范围：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑料制品批发；橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会

2017年1月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。

2017年3月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2017年8月2日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。

2017年11月6日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2017年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

2、股东大会

2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。

2017年4月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。

2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017年11月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2017年12月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2323号）核准批文，核准公司非公开发行不超过83,380,800股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

发行人本次非公开发行股票的募集资金合计486,999,976.98元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）东兴证券的指定账户。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普华永道中天验字(2018)第0404号《验资报告》。根据该报告，截至2018年6月5日，参与国光电器非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计486,999,976.98元。

2018年6月6日，保荐机构（主承销商）东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2018年6月7日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字(2018)第0398号《验资报告》，验证截至2018年6月6日，公司已收到保荐机构（主承销商）转付的最终认购对象缴付的募集资金486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币465,834,984.69元，其中增加股本人民币51,479,913.00元，增加资本公积人民币414,355,071.69元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据《上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）51,479,913股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2018年5月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为9.46元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元(不含增值税)，共计募集资金净额为人民币465,834,984.69元。

（五）本次发行的申购报价情况

1、初次申购情况

2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到4家投资者的申购报价，其中1家投资者经核查为与发行人的实际控制人存在关联关系的关联方（北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的出资方里包含发行人的实际控制人周海昌先生，其出资比例为0.721%），该报价被认定为无效报价并予以剔除。其余3家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，其中苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司分别按时足额缴纳保证金，财通基金管理有限公司为证券投资基金公司，无须缴纳保证金，这3家投资者的申购报价均被认定为有效报价。上述4家投资者的报价情况如下：

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经核查，上述申购对象除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）外，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的报价被认定为关联方无效报价且已经被剔除，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

3家有效报价的投资者中，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

3家有效报价的投资者中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

3家有效报价的投资者中，财通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司均属于专业投资者I，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司属于专业投资者II，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对3份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以9.46元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为33,509,512股，认购总金额为316,999,983.52元。

全部有效报价的簿记建档情况如下：

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2、追加认购情况

发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认首轮申购共发行33,509,512股，发行价格为9.46元/股，募集资金总额为316,999,983.52元，未达到募集资金拟投入额上限960,000,000.00元，同时有效认购总股数未达到批文核准发行股票数量上限83,380,800股，且有效认购家数不足10家。经发行人与主承销商协商，决定按照《国光电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《国光电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者及1家询价名单之外表达了认购意向的投资者（北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙））发送了《国光电器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为2018年5月25日至2018年5月31日五个工作日中的9:00-17:00，追加认购截止时间为2018年5月31日当天17:00。

截至2018年5月31日17:00，东兴证券簿记中心共收到1家投资者回复的《国光电器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，该投资者按时、完整地发送了全部申购文件（投资者参与本次追加认购无须缴纳保证金），报价为有效报价。

追加认购期间投资者的申购报价情况如下：

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经核查，上述申购对象北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

参与本次追加认购的投资者北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以其自有资金参与认购，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方为拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司，根据北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）合伙协议，宁波泛信投资有限责任公司为泛信壹号的普通合伙人，执行合伙事务，但是并不等同于对合伙企业的管理，同时，宁波泛信投资有限责任公司亦非基金管理人，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与本次追加认购的投资者北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）属于专业投资者III，并且已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（六）股份锁定期

本次非公开发行认购对象认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《国光电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《国光电器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格为9.46元/股，募集资金总额为486,999,976.98元，发行股票数量51,479,913股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限83,380,800股；发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋212室

执行事务合伙人：智度集团有限公司（委派代表：兰佳）

经营范围：股权投资及相关咨询服务

认购数量：13,742,071股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

2、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

法定代表人：兰佳

经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询

认购数量：10,570,824股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

3、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务

认购数量：9,196,617股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

4、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号

执行事务合伙人：宁波泛信投资有限责任公司（委派朱恒为代表）

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资

认购数量：17,970,401股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行最终配售对象中，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行最终配售对象中，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方为拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司，根据北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）合伙协议，宁波泛信投资有限责任公司为泛信壹号的普通合伙人，执行合伙事务，但是并不等同于对合伙企业的管理，同时，宁波泛信投资有限责任公司亦非基金管理人。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以其自有资金认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：

1、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）参与认购的产品为：

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苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）的实际出资方为：

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2、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：

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经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案，均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（四）本次发行投资者适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，本次发行最终配售对象的投资者苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司均属于专业投资者I，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司属于专业投资者II，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）属于专业投资者III，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与4名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份51,479,913股已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司办理完毕登记相关事宜，并将于2018年6月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

保荐代表人：葛馨、廖晴飞

项目协办人：吴涵

电话：010-66551360、010-66551370

传真：010-66551380、010-66551390

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层

经办律师：宋晓明、余洪彬、张一鹏

电话：010-59572288

传真：010-65681022

（三）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

注册会计师：王斌、麦展鹏

电话：020-38192000

传真：020-38192100

（四）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

注册会计师：王斌、麦展鹏

电话：020-38192000

传真：020-38192100

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2018年5月15日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司本次股份变动不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票51,479,913股，股权登记日为2018年6月13日。发行前后公司股本结构变动情况如下：

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注：该部分有限售条件的流通股为公司董事、监事、高级管理人员持有的限售股。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为465,834,984.69元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

（七）对公司主要财务指标的影响

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第三节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为：国光电器股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为：发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。

第四节备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在国光电器股份有限公司查阅：

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：国光电器股份有限公司

办公地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号

电话号码：020-28609688

传真号码：020-28609396

（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

电话：010-66551360、010-66551370

传真：010-66551380、010-66551390

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

国光电器股份有限公司

年月日

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二零一八年六月