黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-029
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第三次会议于2018年6月19日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
一、关于拟参与受让黄山太平湖文化旅游有限公司部分股权的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为顺应公司发展战略，公司拟通过安徽长江产权交易所参与受让黄山市黄山区国有资产管理委员会持有的黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“标的公司” ）56%股权（以标的公司挂牌评估价为依据）。
同意公司以11,200万元人民币参与受让标的公司56%股权。董事会授权公司管理层全权办理与本次受让股权有关的相关事宜，包括但不限于签署、修改与本次受让股权相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。
具体内容详见公司同日披露的2018-030号公告。
二、关于制订《公司对外投资管理办法》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该办法全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年6月21日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-030
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于拟参与受让黄山太平湖文化旅游
有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟通过安徽长江产权交易所参与受让黄山太平湖文化旅游有限公司56%股权。
● 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次受让股权事项需公开摘牌成功后方能签署产权交易合同，后续进展存在不确定性。
一、交易概述
（一）签订合作协议情况
为顺应公司发展战略，加快优质旅游资源的整合，2016 年 11 月16日公司与黄山市黄山区政府签订了《太平湖项目合作框架协议》（参见公司2016-049号公告）。
2017年12月5日公司六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈黄山太平湖风景区合作协议〉的议案》（参见公司2017-047号公告）。
（二）本次交易的主要内容
根据安徽长江产权交易所披露的信息，本次交易主要内容如下：
黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“标的公司” ）是黄山市黄山区国有资产管理委员会（以下简称“黄山区国资委”）下属的控股公司，黄山区国资委持有其100％的股权。近日，黄山区国资委将其所持的标的公司56%股权在安徽长江产权交易所挂牌转让，挂牌价格为11200.00万元。
1、拟交易双方：
转让方为黄山区国资委
受让方为黄山旅游发展股份有限公司
2、交易标的：黄山区国资委所持标的公司56%股权
3、交易标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易方式：本次交易采用在安徽长江产权交易所公开挂牌方式，即黄山区国资委将所持的标的公司56%股权挂牌转让，黄山旅游拟参与本次受让。黄山区国资委具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄山区国资委已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。
5、交易价格：根据安徽安建资产评估有限责任公司的评估报告（皖安建评报【2018】0505号）：在评估基准日2018年3月31日，经资产基础法评估，黄山太平湖文化旅游有限公司总资产评估值为19,301.90万元，总负债评估值为278.62万元，净资产评估值为19,023.28万元。标的公司56%的股权价值对应评估值为10,653.04万元。
（三）审议程序
公司七届董事会第三次会议审议通过了《关于拟参与受让黄山太平湖文化旅游有限公司部分股权的议案》。同意公司以11,200万元人民币参与受让标的公司56%股权。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
本次受让股权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、转让方基本情况
公司名称：黄山市黄山区国有资产管理委员会
统一社会信用代码/注册号：11341003795068470F
经济类型：机关（议事协调机构）
注册地：黄山市黄山区太平东路16号
持有产(股)权比例：100%
拟转让产(股)权比例：56%
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司
统一社会信用代码/注册号：91341003MA2NCW0554
注册资本：18000万元人民币
注册地：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会
法定代表人：邹华胜
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017年2月17日
经营范围：旅游接待服务,景区门票,旅游项目建设,景点开发,旅游产品开发、销售,水上运动,组织举办节庆、赛事活动,饮食服务,房地产及酒店开发经营,客运、货运服务,港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：黄山市黄山区国有资产管理委员会持股100.00%
（三）主要财务数据
1、交易标的最近一年又一期的主要财务数据
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止到2017年12月31日，标的公司资产总额为16,166.47万元，负债总额为3,531.83万元，所有者权益12,634.64万元，营业收入0万元，净利润-86.89万元。
截止到2018年3月31日，标的公司资产总额为18,591.35万元，负债总额为278.62万元，所有者权益为18,312.73万元，营业收入31.80万元，净利润-241.28万元。
2、评估情况
根据安徽安建资产评估有限责任公司的评估报告（皖安建评报【2018】0505号），黄山太平湖文化旅游有限公司的评估结果如下：
截至评估基准日2018年3月31日，账面资产总额为18,591.35万元，负债总额为278.62万元，净资产总额为18,312.73万元；评估后的资产总额为19,301.90万元，负债总额为278.62万元，净资产总额为19,023.28万元，评估增值710.55万元，增值率为3.88%。
3、转让方黄山市黄山区国有资产管理委员会持有的黄山太平湖文化旅游有限公司56%股权对应的评估价值为10,653.04万元。
四、交易条件及交易方式
(一) 受让方资格条件
1、意向受让方应为中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的内资企业法人。
2、意向受让方需拥有5A级景区十年以上运营管理经验。
3、意向受让方注册资本不低于7亿元人民币。
4、截至2017年12月31日，意向受让方净资产不低于30亿元。
（二）交易条件主要内容
1、意向受让方须在2018年6月22日前支付人民币1000万元的交易保证金至安徽长江产权交易所指定银行账户（以到账时间为准），否则视为意向受让方自动放弃对标的的竞买。
2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方已提出有效受让申请并经资格审查合格后单方撤回申请的；②产生一个符合条件的意向受让方，未在规定的时间内或未按要求签订《产权交易合同》的；③产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；④竞价结束后，意向受让方未按要求签订《电子竞价成交确认书》；⑤签订《电子竞价成交确认书》后的次日起3个工作日内，未按要求与转让方签订《产权交易合同》的。
3、意向受让方须在被确定为最终受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；并按照合同分期支付剩余交易价款至长江产权交易所指定账户。
4、意向受让方承诺：同意标的企业履行职工大会通过的职工安置方案中相关的内容。本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自承担。
5、意向受让方应经适当的批准或授权（根据意向受让方公司章程规定出具相应的股东会决议或董事会决议等）参与本次标的竞买。
（三）交易方式
信息发布公告期结束，如征集到一个符合条件的意向受让方，采取协议转让的交易方式。信息发布公告期结束，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价（多次报价）的交易方式。
（四）价款支付方式：分期付款。
第一期价款：受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，付清本标的转让价款的70%，并对剩余转让价款向转让方提供其认可的合法有效担保。
第二期价款：受让方在《产权交易合同》生效之日起30日内，一次性付清剩余转让价款。
五、交易目的及对公司的影响
公司本次参与受让股权交易，符合公司战略发展需要，将进一步增强双方旅游资源之间的协同联动效应，对于加快黄山市全域旅游示范区建设、落实皖南国际文化旅游示范区发展战略、推进黄山旅游转型升级具有重要意义，有利于公司的长远发展。
六、风险提示
本次受让股权事项需公开摘牌成功后方能签署产权交易合同，后续进展存在不确定性。公司将根据有关规定，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司七届董事会第三次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018年6月21日
