北部湾旅游股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-036

北部湾旅游股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年6月21日以现场会议和通讯会议相结合的形式召开，本次会议应到董事8名，实到8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北部湾旅游股份有限公司章程》、《北部湾旅游股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：关于转让部分下属子公司股权的议案。

经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的公告《北部湾旅游股份有限公司关于转让部分下属子公司股权的公告》。

议案二：关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的公告《北部湾旅游股份有限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

议案三：关于变更公司董事的预案

近日，公司董事会收到赵金峰先生的书面辞职申请，申请辞去其所担任的公司董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及公司总裁等职务。根据相关规定，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北部湾旅游股份有限公司章程》的规定，同时结合发展战略规划，新奥能源供应链有限公司作为公司的控股股东，提名毛新生先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。选举毛新生先生为公司董事的事项尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

议案四：关于公司高级管理人员调整的议案

根据《北部湾旅游股份有限公司章程》规定，公司董事长提名聘任杨瑞先生为公司总裁，相关职责职权根据法律法规、规范性文件以及公司章程和制度规则规定确定，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

议案五：关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案

经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的公告《北部湾旅游股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年6月21日

附件：

毛新生先生简历：1972年出生，中国国籍，北京大学计算机研究生，新奥首席信息专家，曾任智慧树共同创始人、CEO，IBM创新工程院院长、IBM中国及亚太研发集团CTO、IBM全球战略委常委，拥有20余年中美两地的成功职业经历，对企业IT和互联网模式都有深入的理解，是一个具备国际视野的优秀的世界级IT专家。

杨瑞先生简历：1978年出生，中国国籍，香港中文大学，MBA。曾任神州数码销售部总经理兼互联网事业部总经理、佳杰科技（中国）有限公司副总裁、汉柏科技有限公司总经理。于2014年9月加入博康，曾任博康智能网络科技有限公司副总裁、本公司副总裁。现任新智认知数据服务有限公司总裁、本公司总裁。

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2018-037

北部湾旅游股份有限公司

关于转让部分下属子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●北部湾旅游股份有限公司转让所持有的广西红水河旅游发展有限公司、秦皇岛新绎旅游有限公司、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司、烟台新绎游船有限公司、烟台新绎飞扬客船有限公司的股权，转让价款共计12,269.22万元。

●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

●上述股权转让事项已经公司第三届第十一次董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

因公司业务整合和战略发展的需要，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）转让所持有的广西红水河旅游发展有限公司、秦皇岛新绎旅游有限公司、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司、烟台新绎游船有限公司、烟台新绎飞扬客船有限公司的股权，具体交易情况如下：

1、公司转让广西红水河旅游发展有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金榆六号”）转让95%、向安徽南翔文化旅游有限公司（以下简称“南翔文旅”）转让5%，转让交易价格参考广西红水河旅游发展有限公司评估值并经各方协商确定合计843.65万元。

2、公司转让秦皇岛新绎旅游有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金榆五号”）转让95%、向南翔文旅转让5%，转让价格参考秦皇岛新绎旅游有限公司评估值并经各方协商确定合计4,273.26万元。

3、公司转让烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆四号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金榆四号”）转让95%、向南翔文旅转让5%，转让价格参考烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司评估值并经各方协商确定合计4,837.95万元。

4、公司转让烟台新绎游船有限公司100%股权，其中向嘉兴金榆四号转让95%、向南翔文旅转让5%，转让交易价格参考烟台新绎游船有限公司评估值并经各方协商确定合计1,868.13万元。

5、北部湾旅游股份有限公司向嘉兴金榆四号转让所持有的烟台新绎飞扬客船有限公司70%股权，转让交易价格参考烟台新绎飞扬客船有限公司评估值并经双方协商确定合计446.23万元。

上述5家公司股权转让价格合计12,269.22万元。此外部分子公司与公司存在尚未清偿债务的，统一由受让方安排资金进行清偿至完毕。此事项不涉及关联交易且不构成重大资产重组，无需股东大会审议，同时提请董事会授权管理层或其授权人士具体办理相关股权转让相关事宜。上述股权转让不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东大会审议，同时提请董事会授权管理层或其授权人士具体办理相关股权转让相关事宜。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况介绍

1、嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号

（1）嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号均为北京金榆资产管理有限公司管理下的有限合伙企业，北京金榆资产管理有限公司为其执行事务合伙人。主要经营场所均为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼，主要从事实业投资、投资管理业务，合伙期限均为2018年06月06日至2038年06月05日。

（2）嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

2、南翔文旅

（1）基本情况

名称：安徽南翔文化旅游有限公司

统一社会信用代码：91340207MA2RLEDC9R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：汪丹丹

注册资本：3000万人民币

营业期限：2018年04月03日至2063年04月02日

住所：安徽省芜湖市鸠江区南翔万商商贸物流城一区1-1#楼501室

经营范围：文化旅游项目开发；旅游观光服务；健康养生咨询（除医疗）；酒店管理；文化艺术交流活动策划；文化旅游基础设施建设；物业管理；工艺品（除文物）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（2）南翔文旅为嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号的有限合伙人。南翔文旅与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（二）交易对方的控股股东情况介绍

1、嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号执行事务合伙人：北京金榆资产管理有限公司

（1）基本情况

名称：北京金榆资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110106348466565C

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：许明

注册资本：5000万人民币

营业期限：2015年07月03日至2045年07月02日

住所：北京市丰台区大成里秀园13号楼一层1320

经营范围：资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）北京金榆资产管理有限公司成立于2015年，自成立以来先后为7家上市公司提供过并购重组、投融资等服务，目前拥有4支私募基金，主要投向智能制造、文化旅游、生物医药等领域，基金规模共计12亿。

（3）北京金榆资产管理有限公司与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（4）最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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2、南翔文旅控股股东：南翔（安徽）投资策划有限公司

（1）基本情况

名称：南翔（安徽）投资策划有限公司

统一社会信用代码：91340200062453187M

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李丛彦

注册资本：10000万人民币

营业期限：2013年01月29日至2063年01月28日

住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼104室

经营范围：企业管理咨询，企业商务信息咨询，经营管理咨询，投资咨询（证券、期货投资咨询除外），投资管理，企业战略策划，营销策划，品牌策划。***

（2）南翔（安徽）投资策划有限公司主营业务为股权投资。目前已投资4家公司。

（3）南翔（安徽）投资策划有限公司与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（4）最近一年的主要财务指标：

单位：万元

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三、交易标的基本情况

1、广西红水河旅游发展有限公司

（1）基本信息

名称：广西红水河旅游发展有限公司

统一社会信用代码：91451229MA5L5E5J84

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：大化瑶族自治县大化镇民族文化广场小区七排18号

法定代表人：赵金峰

注册资本：10000万

成立日期：2017年05月19日

经营范围：河池旅游项目开发和客运航线运营。船舶修造。码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务）。船票销售代理（国际船舶代理服务除外）。旅游农产品种植及销售，健康养生食品开发，旅游餐饮，旅游文化开发；预包装食品销售（具体项目以审批部门核准的为准）。

（2）广西红水河旅游发展有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）广西红水河旅游发展有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有广西红水河旅游发展有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆六号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）广西红水河旅游发展有限公司的主要财务数据

单位：万元

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2、秦皇岛新绎旅游有限公司

（1）基本信息

名称：秦皇岛新绎旅游有限公司

统一社会信用代码：91130392MA07W3559F

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：秦皇岛北戴河新区老沿海公路东段北戴河新区行政中心一楼119室

法定代表人：赵金峰

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2016年09月09日

营业期限：2016年09月09日至2066年09月08日

经营范围：旅游咨询，旅游项目策划服务；旅游资源开发；景区管理服务；水上旅客运输；港口旅客运输服务；道路旅客运输；文艺演出，营业性演出场所服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）秦皇岛新绎旅游有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）秦皇岛新绎旅游有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有秦皇岛新绎旅游有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆五号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）秦皇岛新绎旅游有限公司的主要财务数据

单位：万元

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3、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司

（1）基本信息

名称：烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司

统一社会信用代码：91370602MA3CG5223U

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省烟台市芝罘区芝罘岛西路80

法定代表人：赵金峰

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2016年09月01日

经营范围：旅游咨询，旅游项目策划服务，旅游资源开发，游船业务，索道游览服务，景区管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆四号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司的主要财务数据

单位：万元

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4、烟台新绎游船有限公司

（1）基本信息

名称：烟台新绎游船有限公司

统一社会信用代码：9137063405237272XJ

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省烟台市长岛县长山路33号

法定代表人：鞠喜林

注册资本：5000万人民币

成立日期：2012年08月08日

经营范围：烟台港至长岛港、蓬莱港至长岛港至北五岛（西三岛）间客船运输、长岛县境内海上游旅游运输；食品、纪念品销售及餐饮服务；以自由资产投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）烟台新绎游船有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）烟台新绎游船有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司持有烟台新绎游船有限公司100%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆四号、南翔文旅将分别持有95%、5%的股权。

（4）烟台新绎游船有限公司的主要财务数据

单位：万元

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5、烟台新绎飞扬客船有限公司

（1）基本信息

名称：烟台新绎飞扬客船有限公司

统一社会信用代码：91370613MA3C05EC4F

类型：其他有限责任公司

住所：山东省烟台市莱山区迟家新星南街61内12号

法定代表人：赵金峰

注册资本：200万

成立日期：2015年11月13日

经营范围：海上客运服务；海上清污服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）烟台新绎飞扬客船有限公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）烟台新绎飞扬客船有限公司的股权情况

本次股权转让前，公司与烟台海滨客船运输有限公司分别持有烟台新绎飞扬客船有限公司70%、30%股权；股权转让完成后，嘉兴金榆四号、烟台海滨客船运输有限公司将分别持有70%、30%的股权。

（4）烟台新绎飞扬客船有限公司主要财务数据

单位：万元

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四、交易标的评估情况

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上述标的资产进行评估，并出具相应评估报告。北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。标的资产的具体评估情况如下：

1、广西红水河旅游发展有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的广西红水河旅游发展有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-03号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对广西红水河旅游发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，广西红水河旅游发展有限公司评估基准日总资产账面价值为807.68万元；总负债账面价值为14.03万元；净资产账面价值为793.65万元，股东全部权益评估价值为791.45万元，减值额为2.20万元，减值率为0.28%。

2、秦皇岛新绎旅游有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的秦皇岛新绎旅游有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-08号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对秦皇岛新绎旅游有限公司进行评估，秦皇岛新绎旅游有限公司评估基准日总资产账面价值为37,769.83万元，评估价值为38,234.34万元，增值额为464.51万元，增值率为1.23%；总负债账面价值为34,720.09万元，评估价值为34,720.09万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为3,049.74万元，净资产评估价值为3,514.25万元，增值额为464.51万元，增值率为15.23 %。

3、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-05号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司进行评估，烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司评估基准日总资产账面价值为5,078.14万元，评估价值为5,077.65万元，减值额为0.49万元，减值率为0.01%；总负债账面价值为290.19万元，评估价值为290.19万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,787.95万元，净资产评估价值为4,787.95万元，减值额为0.49万元，减值率为0.01%。

4、烟台新绎游船有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的烟台新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-07号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对烟台新绎游船有限公司进行评估，烟台新绎游船有限公司评估基准日总资产账面价值为12,888.64万元，评估价值为13,424.29万元，增值额为535.65万元，增值率为4.16 %；总负债账面价值为11,606.16万元，评估价值为11,606.16万元，无增减额；净资产账面价值为1,282.48万元，净资产评估价值为1,818.13万元，增值额为535.65万元，增值率为41.77 %。

5、烟台新绎飞扬客船有限公司

根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的《北部湾旅游股份有限公司拟转让所持有的烟台新绎飞扬客船有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第1181-04号）：以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对烟台新绎飞扬客船有限公司进行评估，烟台新绎飞扬客船有限公司评估基准日总资产账面价值为1,644.78万元，评估价值为2,004.22万元，增值额为359.44万元，增值率为21.85%；总负债账面价值为1,438.18万元，评估价值为1,438.18万元，无增减额；净资产账面价值为206.60万元，净资产评估价值为566.04万元，增值额为359.44万元，增值率为173.98 %。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

根据公司聚焦自身优势行业、推进业务资源整合的发展规划，公司三届十次董事会确定以“进一步做大做强智慧警务、加速布局智慧能源、智慧旅游等新业务领域”为公司业务布局的战略方向，为提升上市公司盈利水平，切实保护全体股东的合法权益，公司将所持前述五家子公司的股权出让于嘉兴金榆四号、嘉兴金榆五号、嘉兴金榆六号和南翔文旅。本次股权转让完成后，广西红水河旅游发展有限公司、烟台新绎崆峒岛旅游开发有限公司、烟台新绎游船有限公司、秦皇岛新绎旅游有限公司、烟台新绎飞扬客船有限公司及青龙满族自治县祖山新绎旅游发展有限公司、秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司、秦皇岛市海上游船有限公司将不再纳入公司的合并报表范围。截止目前，公司不存在对上述五家子公司提供担保、委托理财等事项。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2018-038

北部湾旅游股份有限公司

关于全资子公司新增使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）及其下属子公司，新增使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后的募集资金为人民币984,999,969.89元，已由主承销商国信证券于2016年10月19日汇入本公司账户内。2016年10月31日，公司将募集资金980,000,000元汇入新智认知华夏银行陆家嘴支行账户内。新智认知此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。

根据相关制度要求并结合经营需要，新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）已按规定与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。新智认知严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、前次募集资金补充流动资金使用情况

公司于2018年4月10日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新智认知及其下属子公司新增使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

截至2018年6月20日，新智认知已使用此笔款项累计达到人民币2亿元，其中支付分包工程款1亿元，设备采购款1亿元。

二、募集资金使用的基本情况

截至2018年6月20日，募集资金具体存放情况如下：

币种：人民币单位：元

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注：账户余额含利息收入。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，新智认知及其下属子公司本次使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。

四、董事会意见

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意新智认知及其下属子公司拟新增使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：新智认知本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。独立财务顾问同意新智认知本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（二）独立董事意见

新智认知及其下属子公司将使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此举有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。独立董事一致同意该议案。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意新智认知及其下属子公司拟新增使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2018-039

北部湾旅游股份有限公司

关于董事、高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。任。

近日，公司董事会收到赵金峰先生的书面辞职申请，因个人原因申请辞去其所担任的公司董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及公司总裁等职务。根据相关规定，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。赵金峰先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、日常经营管理、业务拓展、重大项目投资等方面做出了卓越的贡献，在此，公司董事会对赵金峰先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：603869证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-040

北部湾旅游股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月9日10点30分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店文蔚会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月9日

至2018年7月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

公司将在2018年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北部湾旅游股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2018年7月9日（星期一）8:00-10:30

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、证券账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和证券账户卡进行登记。

（二）书面登记

1、登记时间：2018年7月6日（星期五）17:00 前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、 其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济开发区金源道艾力枫社国际广场 E 座

邮编：065000

电话：0316-2595752

传真：0316-2595465

电子邮箱：wangdongying@enn.cn

联系人：王东英王雅琪

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，

并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2018年6月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

北部湾旅游股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-041

北部湾旅游股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第三届监事会第十次会议于2018年6月21日以通讯会议的方式召开。所有会议材料均在监事会会议召开前提交全体监事。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持，全体监事参与表决。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅游股份有限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

监事会

2018年6月21日