中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议
决议公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-073号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2018年6月15日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

2、本次会议于2018年6月21日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因拟终止本次重大资产重组：

1、继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；

2、公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见；

3、康泽药业正向全国中小企业股份转让系统申请摘牌，广发证券股份有限公司是康泽药业的持续督导券商，公司重新聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，存在一定的不确定性，且根据相关规定财务顾问重新出具核查意见预估时间周期过长，不利于本次重大资产购买事项的推进。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

详见同日披露的《中珠医疗关于终止重大资产重组的公告》（编号：2018-074号）、《中珠医疗关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（编号： 2018-075号）。

（二）审议通过《关于签署〈终止协议〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司已于2018年4月27日与本次重大资产重组的交易对方分别签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，协议就标的资产、交易价格、期间损益、声明、承诺和保证、违约责任等主要内容进行了约定。上述协议的生效条件均未满足，故上述协议尚未生效。

2018年6月21日，公司与交易对方上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、陈齐黛、杜炜龙就康泽药业股份有限公司股权收购事宜签署了了《解除〈支付现金购买资产协议〉之协议书》，与其他交易对方终止协议的签署尚未完成。

公司董事会授权公司经营层落实与本次终止重大资产重组的相关方签署终止协议等相关善后事宜。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十二日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-074号

中珠医疗控股股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2018年2月8日发布《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号）；2018年3月1日，公司发布《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-010号），因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌；2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请公司股票自2018年4月2日起继续停牌；2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月28日予以披露。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。

2018年6月21日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等，决定终止本次重大资产重组事项。相关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

本次筹划重大资产重组的背景主要有以下几点：

1、公司根据战略发展目标扩大医疗医药业务；2、医疗医药行业市场需求巨大，发展前景广阔；3、国家对于医疗医药行业的相关政策支持力度大，外部发展环境良好。

通过本次重大资产购买，有利于促进资源整合，实现产业协同效应，加快公司原有业务的转型升级，提升公司综合竞争力、抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次重大资产重组交易框架

1、交易对方

本次交易的交易对方为上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）。

2、交易方式

本次交易的对价支付方式为现金。

3、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）74.5262%股份和浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）100%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月2日起连续停牌，详见公司于2018年2月2日发布的《中珠医疗重大事项停牌公告》（编号：2018-004号）。经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌，详见公司于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号）。

2018年2月10日，公司发布了《中珠医疗关于公司前十大股东持股情况的公告》（编号：2018-009号）。

2018年3月1日，因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌，公司发布了《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-010号）。2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日，公司分别发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-011号、2018-016号、2018-017号、2018-020号）。

2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请公司股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月；详见公司2018年3月31日发布的《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-024号）。2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-029号、2018-032号、2018-035号）。

2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2018年4月28日发布的《中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》（编号：2018-038号）、《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。

2018年5月15日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0523号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2018年5月16日发布的《中珠医疗关于收到上海证券交易所〈关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉的公告》（编号：2018-051号）。

公司收到《问询函》后，立即组织中介机构及相关各方按照要求对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，且需相关中介机构出具意见，无法在约定时间完成回复工作，公司于2018年5月22日、2018年6月4日、2018年6月8日分别向上海证券交易所申请延期回复。详见公司于2018年5月23日、2018年6月5日、2018年6月9日、2018年6月13日披露的《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》（编号：2018-058号、2018-065号、2018-069号、2018-071号）。2018年5月29日，公司已披露《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-060号）。

2018年6月1日，公司发布《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（编号：2018-061号），于2018年6月6日按时在上海证券交易所交易大厅召开，详见2018年6月7日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（编号：2018-066号）；2018年6月8日，公司披露了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-067号）；2018年6月15日，公司披露了《中珠医疗关于拟终止重大资产重组事项的公告》（编号：2018-072号）。

2018年6月21日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组。

截至公告日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

三、终止本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因拟终止本次重大资产重组：

1、继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；

2、公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见；

3、康泽药业正向全国中小企业股份转让系统申请摘牌，广发证券股份有限公司是康泽药业的持续督导券商，公司重新聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，存在一定的不确定性，且根据相关规定财务顾问重新出具核查意见预估时间周期过长，不利于本次重大资产购买事项的推进。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组事项的审议情况

公司于2018年6月21日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，不构成关联交易。公司独立董事对相关议案发表事前认可意见和同意的独立意见。

五、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、本次重大资产重组终止对公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。

终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

七、公司股票复牌及投资者说明会安排

根据相关规定，公司在本次董事会审议终止重大资产重组的相关议案、发布相关公告后向上海证券交易所申请于2018年6月22日复牌。详见公司同日披露的《中珠医疗关于公司股票复牌的提示性公告》（编号：2018-079号）。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（编号：临2018-075号）。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对各位投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

八、其他

1、公司已于2018年4月27日与本次重大资产重组的交易对方分别签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，协议就标的资产、交易价格、期间损益、声明、承诺和保证、违约责任等主要内容进行了约定。上述协议的生效条件均未满足，故上述协议尚未生效。

公司与交易对方上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、陈齐黛、杜炜龙就康泽药业股份有限公司股权收购事宜于2018年6月21日签署了《解除〈支付现金购买资产协议〉之协议书》，协议约定签订之日起5日内返还已支付的1000万元诚意金。

公司与康泽药业其他交易对方广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬尚未完成终止协议的签署；与爱德医院的交易对方杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）尚未完成终止协议的签署，公司向杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）支付的5000万元正在协商中，暂无法判断对公司的影响。

公司第八届董事会第三十七次会议审议《关于签署〈终止协议〉的议案》中，公司董事会已授权公司经营层落实与本次终止重大资产重组的相关方签署终止协议等相关善后事宜。

2、2018年6月15日，公司《中珠医疗关于拟终止重大资产重组事项的公告》（编号：2018-072号）披露“公司从审慎性、稳健性原则出发，拟与康泽药业实际控制人协商调整收购方案，参股收购部分康泽药业股权”。截至本公告披露日，双方未能就调整后的收购方案签署协议，鉴于目前客观情况，公司决定终止参股收购康泽药业相关股权。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司

二〇一八年六月二十二日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-075号

中珠医疗控股股份有限公司

关于召开终止重大资产重组

投资者说明会的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议时间：2018年6月22日（星期五）下午:15:00-16:00

● 会议地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议形式：网络互动

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌；并于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》；2018年3月1日，公司发布的《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》，因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌；2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请公司股票自2018年4月2日起继续停牌；2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月28日予以披露；2018年6月15日，公司披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的公告》。

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项，并于2018年6月21日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等，决定终止本次重大资产重组事项。

根据相关规定，公司定于2018年6月22日（星期五）15:00-16:00召开重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、时间：2018年6月22日（星期五）15:00-16:00

2、召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

3、方式：网络互动方式

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、总裁、常务副总裁、财务总监、董事会秘书、交易对方或其代表、独立财务顾问主办人等相关人员。

四、投资者参加方式

参加说明会的投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。

五、联系方式

电话：0728-6402068

邮箱：zz600568@126.com

六、其他事项

公司将在投资者说明会召开后，在指定的信息披露媒体通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十二日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-076号

中珠医疗控股股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年6月21日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等，决定终止本次重大资产重组事项，并定于2018年6月22日下午15:00-16:00，在上海证券交易所“上证路演中心”平台（http://roadshow.sseinfo.com）召开“中珠医疗控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会”。详见公司2018年6月22日发布的《中珠医疗关于终止重大资产重组的公告》（编号：2018-074号）、《中珠医疗关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（编号：2018-075号）。

根据相关规定，公司在本次董事会审议终止重大资产重组的相关议案、发布相关公告后向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年6月22日（星期五）开市起复牌。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对各位投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者予以关注，并注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十二日