青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第十六次
会议决议公告
股票简称：青岛海尔股票代码：600690 编号：临2018-035
青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2018年6月21日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中董事吴澄、施天涛、戴德明、武常岐、周洪波、刘海峰、彭剑锋以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2018年6月15日以电子邮件形式发出，公司监事代表和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司关于转让青岛海尔特种电器有限公司22%股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
为实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率，促进公司智慧家庭业务发展，公司拟向青岛海尔生物医疗控股有限公司（以下简称“海尔生物医疗”）转让青岛海尔特种电器有限公司（以下简称“特种电器”）22%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对价为505,129,570元，本次交易构成关联交易。
为保证本次交易的有序开展，公司董事会授权董事长签署《青岛海尔股份有限公司与青岛海尔生物医疗控股有限公司关于青岛海尔特种电器有限公司22%股权之股权转让协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权董事长及董事长转授权相关人员具体办理与本次交易及交割相关的事宜。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于转让青岛海尔特种电器有限公司22%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-037。
本议案实际参加表决的董事共7人。由于本次交易构成关联交易，董事梁海山、谭丽霞属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，对本议案进行了回避表决。
二、《青岛海尔股份有限公司关于下属子公司海尔电器集团有限公司提请其股东大会授权其董事办理回购股份、增发股份及出于股权激励之目的授出限制性股份相关事宜的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司下属子公司海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）拟定在2018年6月26日召开2017年度股东大会，其中将审议海尔电器股东大会对其董事进行一般性授权的相关议案，包括回购不超过海尔电器已发行股本10%的股份、增发不超过海尔电器已发行股本20%的股份（发行价折让率应以发行前5个交易日收市均价的15%为限）、扩大发行海尔电器股份之一般授权至包括海尔电器所回购的股份等相关事项。此外，依据境外相关规则的规定，海尔电器根据其限制性股份奖励计划将授权其董事授出不超过600万股的限制性股份，该等股份将由受托人以信托形式代被激励对象持有。上述具体内容详见海尔电器于2018年5月23日在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm）发布的《股东周年大会通告》。
根据本公司章程的规定，经董事会审议，一致同意海尔电器提请其股东大会授予其董事办理上述回购股份、增发股份及出于股权激励之目的配发新股以授出限制性股份相关事宜的权力。公司将授权相关人士根据本次董事会的决策情况在海尔电器股东大会上进行相应投票。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2018年6月21日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2018-036
青岛海尔股份有限公司
第九届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2018年6月21日上午在海尔信息产业园董事局大楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2018年6月15日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
《青岛海尔股份有限公司关于转让青岛海尔特种电器有限公司22%股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率，促进公司智慧家庭业务的发展，公司拟向青岛海尔生物医疗控股有限公司转让青岛海尔特种电器有限公司22%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对价为505,129,570元，本次交易构成关联交易。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于转让青岛海尔特种电器有限公司22%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-037。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2018年6月21日
股票简称：青岛海尔股票代码：600690 编号：临2018-037
青岛海尔股份有限公司
关于转让青岛海尔特种电器
有限公司22%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）作为青岛海尔特种电器有限公司（以下简称“特种电器”）的股东，拟向青岛海尔生物医疗控股有限公司（以下简称“海尔生物医疗”）转让其所持有特种电器22%的股权。本次股权转让完成后，公司不再持有特种电器的任何股权。
●海尔生物医疗为公司实际控制人海尔集团公司下属控股公司，与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，海尔生物医疗为公司的关联方，公司本次转让特种电器22%股权构成公司与海尔集团公司间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
●本次关联交易已经公司于2018年6月21日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过。
●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率，促进公司智慧家庭业务的发展，公司拟向海尔生物医疗转让特种电器22%的股权，具体安排如下：
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本次交易完成后，海尔生物医疗持有特种电器62%的股权，公司不再持有特种电器的任何股权。
（二）本次交易协议的签署情况
2018年6月21日，公司与海尔生物医疗签署了《青岛海尔股份有限公司与青岛海尔生物医疗控股有限公司关于青岛海尔特种电器有限公司22%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
本次关联交易的股权受让方海尔生物医疗为海尔集团公司下属控股企业，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方，因此，海尔生物医疗构成公司关联方。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易。
为保证本次交易的有序开展，公司董事会已授权董事长签署《股权转让协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权董事长及董事长转授权相关人员具体办理与本次交易及交割相关的事宜。
二、关联方介绍
（一）海尔生物医疗的基本情况
海尔生物医疗为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司，根据《上市规则》的规定，海尔生物医疗为公司的关联方，其基本情况如下：
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（二）最近三年发展状况
海尔生物医疗主要经营股权投资等业务，其最近三年经审计的营业收入和净利润如下：
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（三）海尔生物医疗与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告发布之日，海尔生物医疗与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系。
（四）海尔生物医疗的经营情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的审计报告（XYZH/2018QDA10233号），截止2017年12月31日，海尔生物医疗资产总额192,535,756.83元，净资产-162,783,361.50元，2017年度收入0元，净利润-13,578,340.09元。
截至本公告之日，为海尔生物医疗提供上述服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
三、关联交易标的基本情况
（一）特种电器基本情况
本次关联交易的目标公司为特种电器，其基本情况如下：
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（二）特种电器最近三年发展状况
特种电器主要经营医用低温产品及相关科研仪器的研发和制造，2015年至2017年经审计的合并营业收入和净利润如下：
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（三）特种电器与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告发布之日，特种电器与公司之间不存在产权、资产、借款、人员等方面关系。在业务方面，特种电器与公司之间存在少量产品、材料的销售和采购等业务往来。
（四）特种电器主要财务指标
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的合并审计报告（和信审字（2018）第020105号），截止2017年12月31日，特种电器资产总额1,197,769,799.94元，净资产839,395,435.72元，2017年全年特种电器实现营业收入625,131,701.97元，净利润136,594,225.21元。
截至本公告之日，为特种电器提供上述服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
四、本次关联交易定价
本次交易定价以具有证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1065号）所确认的股东全部权益（100%股权）评估值2,031,043,500.00元为基础，并考虑评估基准日未到位的增资款2.65亿元等因素，经交易双方协商，确定特种电器22%股权定价为505,129,570元。
董事会对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，并考虑评估基准日未到位的增资款2.65亿元等因素，经交易双方协商定价，定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
独立董事认为本次交易有利于公司实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率，促进公司智慧家庭业务发展，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
五、本次关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容具体如下：
（一）股权转让
1、转让方：青岛海尔
2、受让方：海尔生物医疗
3、交易对价：505,129,570元人民币
4、支付方式：在《股权转让协议》签订之日起15个工作日内，海尔生物医疗以现金方式向公司支付股权转让款的25%，为126,282,393元人民币；在工商登记完成之日起15个工作日内，海尔生物医疗将以现金方式向公司支付剩余75%的股权转让款，为378,847,177元人民币。
（二）交割
《股权转让协议》项下的双方将共同促使特种电器在协议生效后30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、本次交易有利于青岛海尔聚焦主业，战略定位更加清晰
公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家居产品等的研发、生产和销售，为消费者提供智慧家庭成套解决方案；公司渠道综合服务业务主要为客户提供物流服务、家电及其他产品分销、售后及其他增值服务。面对物联网时代的机遇和挑战，公司紧跟时代脚步，推进物联网的企业转型，通过打造U+智慧生活云平台、COSMOPlat工业互联网云平台、顺逛社群交互平台等三大平台，为消费者提供智慧家庭解决方案，创造全场景智能生活体验，满足用户定制美好生活的需求。
而特种电器主要经营医用低温产品，与公司主业及战略定位不同。
本次交易后，青岛海尔将不再持有特种电器的股权，战略定位将更加清晰，有利于更加专注、长远地在智慧家庭领域发展，以及在家电品牌、渠道网络建设、技术研发、运营模式等方面持续创新，集中优势资源，做强主业。
2、通过本次交易，公司的前期投资将获得较高的回报，提升资金使用效率
特种电器业务近年的持续增长有利于估值水平的提升，从财务投资回报的角度看，目前是出售公司持有的特种电器剩余股权获取较高收益的良好时机。非关联股东北京凯雷投资中心亦在近期退出，获得较高的财务回报。
通过本次交易，公司将获得5.05亿元股权转让款，亦有利于公司提高资金使用效率，用于智慧家庭业务的战略发展。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
七、本次关联交易审议程序
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司将其持有的青岛海尔特种电器有限公司22%股权转让给青岛海尔生物医疗控股有限公司，有利于实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率，促进公司智慧家庭业务的发展，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，并考虑评估基准日未到位的增资款2.65亿元等因素，经交易双方协商定价，定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
本次关联交易事宜无需提交有关部门审批通过。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团公司及其下属公司间发生的新增非日常关联交易如下：
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基于以上，本公告发布之日前12个月内，公司与海尔集团及其下属子公司间已发生的未经公司股东大会审议的关联交易金额累计为213.66万元，与本次交易关联交易金额50,512.96万元累计为50,726.62万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。因此，根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规、信息披露规范，有利于青岛海尔的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
十、备查文件
（一）青岛海尔股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
（三）独立董事就本次关联交易的事前认可；
（四）特种电器审计报告；
（五）特种电器评估报告；
（六）独立财务顾问报告。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2018年6月21日
