山东高速股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议（临时）
决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-031
山东高速股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议（临时）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（临时）于2018年6月21日（周四）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2018年6月18日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议情况如下：
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于投资济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)的议案。
2017年12月26日，公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》，同意公司作为有限合伙人出资15.045亿元，联合山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）出资10万元设立济南畅赢金安投资有限合伙企业（以下简称“畅赢金安”）。
会议同意，公司全资子公司山东高速(深圳)投资有限公司（以下简称“深圳公司”）出资9.99亿元入伙畅赢金安,公司出资规模由原先的15.045亿元变更为15亿元，畅赢公司出资规模不变，畅赢金安总体规模增加至24.991亿元。公司、深圳公司为畅赢金安有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。
同时会议同意，公司为深圳公司提供9.99亿元的股东借款，用于上述出资。
具体内容详见公司于2018年6月22日披露的《山东高速关于投资济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)的公告》（公告编号：临2018-032）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年6月22日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2018-032
山东高速股份有限公司
关于投资济南畅赢金安投资合伙
企业(有限合伙)的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)
●投资金额：山东高速(深圳)投资有限公司（以下简称“深圳公司”）拟出资9.99亿元作为有限合伙人，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）出资额由15.045亿元变更为15亿元整。
●特别风险提示：合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2017年12月26日，公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》，同意公司作为有限合伙人出资15.045亿元，联合山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）出资10万元设立济南畅赢金安投资有限合伙企业（以下简称“畅赢金安”）。截至本公告披露日，公司实际出资15亿元，畅赢公司尚未完成实缴出资。
公司全资子公司深圳公司拟出资9.99亿元入伙畅赢金安，公司出资规模由原先的15.045亿元变更为15亿元，畅赢公司出资规模不变，畅赢金安总体规模增加至24.991亿元。公司、深圳公司为畅赢金安有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。
（二）董事会审议情况
1、2018年6月21日，公司第五届董事会第二十二次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)的议案》，同意公司全资子公司山东高速(深圳)投资有限公司（以下简称“深圳公司”）出资9.99亿元入伙畅赢金安，公司出资规模由原先15.045亿元变更为15亿元，畅赢公司出资规模不变，畅赢金安总体规模增加至24.991亿元。公司、深圳公司为畅赢金安有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。
2、公司本次投资无需提交股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）畅赢公司
1、畅赢公司基本概况
企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：伊继军
成立日期：2016年09月27日
营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日
营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司出资500万元，持股50%；北京荣坤厚德投资咨询有限公司出资500万元，持股50%。
2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1062147】。
2、畅赢公司近三年发展情况
畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好。
2018年3月30日，经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业及济南畅赢金泰2号有限合伙企业，由畅赢公司担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，公告编号：临2018-011）。
除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、畅赢公司一年又一期财务数据
单位：万元
■
注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计。
（二）深圳公司
1、深圳公司基本情况
企业名称：山东高速（深圳）投资有限公司
统一社会信用代码：91440300093920171A
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：51,000万元人民币
法定代表人：王云泉
成立日期：2014年3月21日
营业期限：2014.3.21-永久
营业范围：原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务、贸易经纪、供应链管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；粮食贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;煤炭、煤化工、矿产品和矿业的技术开发与销售，日用百货、体育用品、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、服装、百货、皮革及制品、文化办公用品、办公设备、包装材料、纸、纸制品的销售；五金交电、金属制品、金属材料、钢材、铜材、不锈钢制品、通讯产品、电讯器材、仪器仪表、电线电缆电子产品的购销；批发定型包装食品、副食品；重油、机电产品、成套设备、建筑材料、汽车的销售；以上述业务相关的技术咨询、信息服务。
股东情况：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司持有其100%股权。
2、深圳公司近三年发展情况
深圳公司自成立以来始终保持稳健运营，2015-2016年分别实现税后净利润1,467.69万元和1,411.78万元，年人均净利润超过100万元，年均利税额2,900余万元。截至2018年3月底，公司总资产5.68亿元，所有者权益合计5.62亿元。
3、一年又一期财务数据：
单位：万元
■
注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）畅赢金安基本情况
名称：济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91370103MA3MHYCA6E
注册地址：山东省济南市市中区经四路4号519室
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2017-12-26
营业范围：以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一年又一期财务数据：
单位：万元
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注：畅赢金安于2017年12月26日新成立，2017年及2018年第一季度财务数据未经审计。
（二）合伙企业的规模
合伙企业畅赢金安的总规模由原来的不超过15.046亿元人民币变更为不超过24.991亿元人民币。
（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源
■
资金来源：自有资金及股东借款
（四）合伙人出资期限及进度
各合伙人的出资于2020年12月22日以前按照执行事务合伙人的书面通知缴付到位。目前，公司15亿元出资已经实缴到位。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
合伙期限自2017年12月26日成立起5年。
（二）管理费用、利润分配与亏损分担
（1）合伙企业运营成本（服务费）预计为每年实际管理规模的3％。，自合伙人实际缴付出资起计；
（2）合伙企业的利润分配、亏损分担按实缴出资比例进行分配分担。
（3）不得将全部利润分配给部分合伙人。
（4）合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（5）合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
（三）退伙方式
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
（四）合伙事务的执行
（1）有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
经全体合伙人一致同意委托山东高速畅赢股权投资管理有限公司作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
（2）合伙企业最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，对企业重大事项进行审议并作出决策。合伙人大会对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
合伙企业存续期间不得借款、提供担保，除受让相关信托计划受益权外，如开展其他投资，需经合伙人大会审议同意。
（五）争议解决方法
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
（六）违约责任
（1）未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。
（2）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
（3）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
（4）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。
（5）合伙人严重违反合伙协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
五、本次投资对公司的影响
本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金，提高资金使用效率，获取一定的财务投资收益，提高公司盈利水平和市场竞争力。本次投资符合公司战略发展需求，不会损害公司及股东利益。
六、风险分析
合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。
公司将积极推进合伙企业后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
山东高速第五届董事会第二十二次会议（临时）决议
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年6月22日
