中再资源环境股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-049

中再资源环境股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为598,713,069股

●本次限售股上市流通日期为2018年6月28日

●本公司于2016年9月18日取得由陕西省工商行政管理局2016年9月7日换发的《营业执照》，公司名称由“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司”正式变更为“中再资源环境股份有限公司”。

●经公司向上海证券交易所申请，公司证券简称自2016年9月23日起由“秦岭水泥”变更为“中再资环”，公司证券代码“600217”保持不变。

释义：

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司或本公司：中再资源环境股份有限公司

●中再生：中国再生资源开发有限公司

●中再资源：中再资源再生开发有限公司

●黑龙江中再生：黑龙江省中再生资源开发有限公司

●华清再生：广东华清再生资源有限公司

●山东中再生：山东中再生投资开发有限公司

●湖北再生：湖北省再生资源有限公司

●唐山再生：唐山市再生资源有限公司

●四川农资：四川省农业生产资料集团有限公司

●君诚投资：河北君诚投资有限责任公司

●中国证监会：中国证券监督管理委员会

●中登公司上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

一、本次限售股上市类型

2015年4月1日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），核准公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产。

2015年5月8日，中登公司上海分公司就公司向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、刘永彬、郇庆明、君诚投资等11方总计发行的680,787,523股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由660,800,000股变更为1,341,587,523股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中：

中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、刘永彬、郇庆明等7方所认购的股份限售期为36个月；

湖北再生、唐山再生、四川农资、河北君诚等4方所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让；自新增股份上市之日起24个月内，转让数量不超过35%；自新增股份上市之日起36个月内，转让数量不超过70%。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

㈠2017年4月，公司获准实施非公开发行股份。

2017年3月24日，公司收到中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），核准公司非公开发行不超过69,749,006股新股。

公司按照向中国证监会报送的非公开发行股票申请文件向各认购对象发行股票。2017年4月21日，中登公司上海分公司就公司向中再生、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划和400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司总计发行的69,749,006股人民币普通股（A股）出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由1,341,587,523股变更为1,411,336,529股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股，各方所认购的股份限售期均为36个月。

㈡公司于2017年12月实施了重大资产重组发行股份购买标的资产业绩承诺补偿股份回购并注销。

鉴于中再生等11方公司股东原先通过公司2015年重大资产重组（以下简称“重组”）注入公司的标的资产2015年度和2016年度累计承诺业绩未完成，根据公司2014年9月与该等股东签署的《盈利预测数补偿协议》(以下简称“《协议》”)，公司2017年第二次临时股东大会审议决定以零价格回购并注销该等股东持有的应补偿股份22,676,747股有限售条件流通股份，并于2017年12月29日回购、注销了该等股份。详见公司于2017年12月29日发布的《关于股份回购实施结果及股份变动公告》（公告编号：临2017-064）。此次回购、注销后，公司总股数由1,411,336,529股变为1,388,659,782股。

上述业绩补偿股份回购并注销后，公司股本情况如下表：

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三、本次限售股上市流通的有关承诺

㈠本次可上市流通限售股持有人就股份锁定期的承诺

本次可上市流通限售股持有人中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、刘永彬、郇庆明、君诚投资等11方对取得公司重组所发行的股份锁定期分别出具了承诺，其中：

⒈中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、刘永彬、郇庆明承诺：

所认购的本公司该次增发股份，自上市之日起36个月内不转让；在股份锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

⒉湖北再生、唐山再生、四川农资、君诚投资承诺：

所认购的本公司该次增发股份，自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起24个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起36个月内，转让数量不超过 70%；在股份锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

㈡重组业绩承诺及履行情况

⒈承诺业绩情况

⑴根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号《评估报告书》，公司重组拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。

⑵本次重组发行对象共同向公司承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：2014年度不低于人民币16,529.51万元；2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。

⑶各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。

本次重组于2015年通过中国证监会审核，因此，本次重组盈利预测补偿的期间为2015年度、2016年度及2017年度，盈利预测数具体情况如下：

单位：万元

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⒉补偿测算方法及补偿方式

⑴如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向公司予以补偿。补偿的方式为公司按零对价回购发行对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为：

每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产的标的股份总数。

若公司在补偿期限内有现金分红的，按公司与《协议》第三条公式计算的应补偿股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《协议》第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

⑵在《协议》约定的补偿期限届满时，公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格〉补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。

⑶各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份数量比例分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。

各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总数量×应补偿股份数

⒊业绩承诺完成情况

⑴根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重组业绩承诺实现情况专项审核报告（中天运[2016]核字第90098号），本次重组发行股份购买标的资产（以下简称“标的资产”）2015年度实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）为18,708.72万元，本次重组标的资产已完成2015年度业绩承诺。

⑵根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重组业绩承诺实现情况专项审核报告（中天运[2017]核字第90157号），本次重组标的资产2016年度实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）为16,958.35万元，标的资产未能完成2016年度业绩承诺。

公司于2017年召开第二次临时股东大会审议决定以零价格回购并注销该等股东持有的应补偿股份22,676,747股有限售条件流通股份，以实施业绩补偿，并于2017年12月29日回购、注销了该等股份，此次回购、注销后，公司总股数由1,411,336,529股变为1,388,659,782股。因此，本次重组发行对象已经对标的资产未能完成2015年度和2016年度累计承诺业绩事项履行了业绩补偿义务。

⑶根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重组业绩承诺实现情况专项审核报告（中天运[2018]核字第90049号），本次重组标的资产2017年度实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）为26,804.23万元，本次重组标的资产完成2017年度业绩承诺。

2015年度、2016年度及2017年度本次重组业绩承诺期内，标的资产累计承诺净利润（扣除非经常性损益）58,103.42万元，累计实现净利润（扣除非经常性损益）62,471.30万元，标的资产累计实现净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润（扣除非经常性损益），标的资产实现了业绩承诺期累计承诺净利润。

⒋标的资产减值测试情况

公司于2018年6月12日根据中和资产评估有限公司出具的《中再资源环境股份有限公司对八家长期股权投资单位股权价值减值测试项目估值报告书》（中和评咨字［2018］第BJU1007号）编制了《中再资源环境股份有限公司重大资产重组发行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告》，得出结论：2017年12月31日，本次重组标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。

综上，本次重组业绩承诺期已经结束，本次重组发行对象在业绩承诺期内已经严格履行业绩承诺，不存在违反承诺的行为。

截至本公告披露之日，本次解除限售的股份持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问长城证券股份有限公司发表核查意见如下：

经核查，独立财务顾问长城证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

“㈠本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

㈡本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

㈢中再资环对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

㈣对中再资环本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。” 2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议批准《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》，决定聘请长城证券有限责任公司为重大资产重组独立财务顾问。

经深圳市市场监督管理局福田局核准，长城证券有限责任公司于2015年4月17日更名为长城证券股份有限公司。

公司于2016年3月11日接长城证券股份有限公司书面通知，其决定变更本公司重大资产重组持续督导财务顾问主办人为孙昉先生和李若馨女士。详见公司2016年3月12日发布的《关于重大资产重组持续督导独立财务顾问主办人变更的公告》（公告编号：临2016-021）。

六、本次限售股上市流通情况

本次可上市流通的股份均为2015年重大资产重组发行股份购买资产而发行的股份。

本次限售股上市流通数量为598,713,069股；

本次限售股上市流通日期为2018年6月28日；

本次非公开发行限售股上市流通明细表：

股份数量单位：股

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注：

⒈本表中，中国再生资源开发有限公司所持有的剩余限售股26,826,541股是本公司2017年4月份实施非公开发行股份时向该股东所发行股份。

⒉湖北省再生资源有限公司的名称于2017年5月11日变更为湖北省再生资源集团有限公司。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司重大资产重组之限售股解禁核查意见》。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2018年6月22日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-050

中再资源环境股份有限公司

关于公司控股股东所持部分股份

解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2018年6月21日接控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）关于部分股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

中再生于2017年6月16日与长城证券股份有限公司签署了《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的本公司无限售条件股份69,000,000股进行股票质押式回购交易，质押初始交易日2017年6月20日，购回交易日2018年6月20日，购回期限365天。该事项具体内容详见本公司2017年6月22日发布的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：临 2017-031）。

2018年6月20日，上述69,000,000股股票完成了质押式回购交易股份购回交易并解除质押手续。本次解除质押股份占中再生所持本公司股份的19.23％，占本公司总股数的4.97%。

截止本公告发布之日，中再生持有本公司股份358,891,083股（其中：有限售条件股份258,891,083股，无限售条件股份100,000,000 股），占本公司总股数1,388,659,782股的25.84%，中再生已累计质押其中的180,000,000股，均为有限售条件股份，占其持有本公司总股数的50.15%，占本公司总股数1,388,659,782股的12.96%。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司董事会

2018年6月22日