昆明龙津药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2018-039

昆明龙津药业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年6月18日以书面通知、专人送达、电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，并于2018年6月21日以非现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，独立董事孙汉董先生因出差未能参会，实际参与表决董事8名，与会董事均采用通讯表决方式。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。

公司第四届董事会独立董事黄晓晖女士因个人工作安排原因已于2018年5月17日向董事会递交辞职报告，导致公司独立董事人数低于规定人数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应补选一位独立董事。

经董事会提名委员会资格审查无异议，董事会同意提名龙云刚先生为公司独立董事候选人（简历附后），任期与第四届董事会任期一致。为确保董事会的正常运作，在候选独立董事就任前，黄晓晖女士仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行独立董事职责。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事已同意将本议案提交股东大会审议，详见公司于2018年6月22日披露的《独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》（公告编号：2018-040）。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定召集临时股东大会补选独立董事，公司2018年第一次临时股东大会定于2018年7月9日召开，股权登记日为2018年7月3日。会议议案详见公司于2018年6月22日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。

备查文件：

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2018年6月21日

独立董事候选人简历

龙云刚，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。1999年7月至2008年6月，供职于亚太中汇会计师事务所（云南亚太会计师事务所），历任项目经理、高级项目经理、部门主任；2008年7月至2012年2月，任太平洋证券股份有限公司投资银行总部业务董事；2012年2月至2014年11月，任云南震安减震技术有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2014年12月至今任云南震安减震科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2016年11月至今，任丽江玉龙旅游股份有限公司（002033.SZ）独立董事。

龙云刚先生已取得上市公司独立董事任职资格，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2018-040

昆明龙津药业股份有限公司独立董事

关于提名独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《独立董事备案办法》的有关要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了董事会提名委员会提交的龙云刚先生的任职资料，并核查提名、审议程序，认为：

1、本次提名独立董事是在充分了解独立董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

2、本次独立董事提名方式及董事会审议程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事备案办法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

3、独立董事候选人已签署声明：不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不是“失信被执行人”，符合上市公司董事任职资格，有能力履行董事职责。

我们同意董事会审议通过、深交所审核无异议后，提交股东大会审议选举。

昆明龙津药业股份有限公司独立董事

黄晓晖王楠

2018年6月21日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2018-041

昆明龙津药业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：昆明龙津药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2018年7月9日14:00。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月8日15:00至2018年7月9日15:00的任意时间。

5、股权登记日：2018年7月3日

6、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（授权委托书参见本通知附件1。）

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）表决顺序：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、现场会议召开地点：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号公司办公大楼五楼会议室。

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师；

（3）根据相关法规及见证律师认定应当出席股东大会的其他人员。

9、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

二、会议审议事项

1、提案名称

提案1、关于选举龙云刚为独立董事的议案

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、披露情况：上述提案的详细内容参见公司2018年6月22日在指定信息披露媒体、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-039）、《独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》（公告编号：2018-040）。

3、表决通过方式：提案1为普通决议提案。

4、计票说明：

本次股东大会所有提案为影响中小投资者利益的重大事项，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将对中小投资者的表决票单独计票并披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1)法人股东持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书（参见附件1）、持股凭证及出席人身份证件、参会回执（参见附件2）进行登记；

(2)自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证、参会回执（参见附件2）进行登记；

(3)股东代理人须持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证进行登记、参会回执（参见附件2）；

(4) 证券公司客户信用交易担保证券账户等集合类账户持有人须通过开户证券公司委托行使股东大会现场会议投票权；

(5) 股东可用现场、信函或传真方式登记，不接受其他方式登记，并请在公司规定的时间内完成登记。

2、登记时间：2018年7月4、5日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

3、登记地点：本公司证券部办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及证明资料到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、现场会议会期预计半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式

联系人：宁博、胡亦星合

电话：0871-64179595

传真：0871-68520855

地址：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号本公司证券部办公室

邮政编码：650503

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2018年6月21日

附件1：

授权委托书

兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席昆明龙津药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照本授权委托书中填写的表决意见就下列提案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如没有填写表决意见，代理人有权按自己的意愿表决。

提案表决意见填写如下：

■

委托代理信息填写如下：

■

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

参会回执

本人（公司）拟参加昆明龙津药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

■

如有现场发言、提问或质询，请将发言、提问或质询内容与本参会回执在规定时间内一同送达龙津药业证券部。

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362750”，投票简称：“龙津投票”。

2、填报表决意见：

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

例如，选举独立董事（采用等额选举，应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年7月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他提案未进行有效投票的，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一提案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。