开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-028
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：承德中滦煤化工有限公司
●本次为其担保金额：4,080.00万元
●已实际为其提供的担保余额：18,870.00万元
●被担保人未提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2018年6月20日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）和中国农业银行股份有限公司滦平县支行（以下简称“农行滦平县支行”）签署编号为“ 13100120180038016号”的《保证合同》，为承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）主合同项下8,000.00万元借款的51%（即4,080.00万元）提供担保。承德中滦公司的股东承德钢铁集团有限责任公司（以下简称“承钢集团公司”）按股比为主合同项下8,000.00万元借款的49%（即3,920.00万元）提供担保。本次担保已经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：承德中滦煤化工有限公司
注册地点：承德双滦区滦河镇
法定代表人：王立平
注册资本：77,800万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。
截至2017年末，承德中滦公司经审计的资产总额为212,124.30万元，负债总额131,282.99万元（其中：贷款总额 28,000.00 万元，流动负债总额 121,210.14万元），净资产80,841.31万元，2017年度营业收入实现343,327.47万元，利润总额-2,362.83万元，净利润-2,140.27万元。截至2018年3月末，承德中滦公司未经审计的资产总额为 233,315.90万元，负债总额148,869.03万元（其中：贷款总额 29,000.00万元，流动负债总额 138,608.42万元），净资产84,446.87万元，2018年1-3月营业收入实现88,382.58万元，利润总额实现3,424.06万元，净利润3,532.10万元。
（二）被担保人与公司关系
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有49%的股权（承钢集团公司为河钢集团一级子公司。承钢集团公司目前以钒钛产品和冶炼、轧制含钒钛低合金钢材为主业，逐步形成从采、选、运到冶、炼、轧、钒完整的钒钢生产体系）。
三、担保协议的主要内容
农行滦平县支行为承德中滦公司提供的8,000.00万元贷款，贷款期限自2018年6月20日至2019年6月11日止；公司为承德中滦公司向农行滦平县支行借款8,000.00万元的51%（即4,080.00万元）提供担保，该担保为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
公司为承德中滦公司提供融资担保，有利于促进该公司正常的生产经营。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过，在2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日，公司向承德中滦公司提供不超过30,400.00万元的融资担保，截至目前公司已对承德中滦公司提供担保8,670.00万元，融资担保剩余额度21,730.00万元。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币224,452.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.13%，无逾期担保，且全部为对全资及控股子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保36,600.00万元，为子公司唐山中润煤化工有限公司提供担保34,904.00万元，为子公司承德中滦公司提供担保18,870.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司提供担保126,949.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司提供担保7,129.25万元。
六、备查文件目录
（一）保证合同
（二）公司第六届董事会第二次会议决议
（三）公司2017年度股东大会决议
（四）承德中滦公司营业执照
（五）承德中滦公司最近一期的财务报表
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一八年六月二十二日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-029
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：唐山中泓炭素化工有限公司、唐山中阳新能源有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司
● 委托贷款金额：公司向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷款金额为352.50万元、向唐山中阳新能源有限公司提供的委托贷款金额为4,000.00万元、向唐山开滦炭素化工有限公司提供的委托贷款金额为12,500.00万元
● 委托贷款期限：1年
● 委托贷款利率：公司向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷款利率为4.35%；向唐山中阳新能源有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司提供的委托贷款利率为4.6284%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
2018年6月20日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）签署编号为“WTDK2018050号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中泓公司提供352.50万元的委托贷款。唐山中泓公司其他股东将按持股比例提供资金支持。
2018年6月20日，公司与开滦财务公司、唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）签署编号为“WTDK2018051号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中阳公司提供4,000.00万元的委托贷款。唐山中阳公司其他股东未按持股比例提供资金支持。
2018年6月20日，公司与开滦财务公司、唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）签署编号为“WTDK2018052号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向炭素化工公司提供12,500.00万元的委托贷款。炭素化工公司其他股东未按持股比例提供资金支持。
公司向唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司提供委托贷款，有利于子公司正常的生产经营。上述三笔贷款期限自2018年6月20日至2019年6月19日止，唐山中泓公司贷款利率为4.35%、唐山中阳公司和炭素化工公司贷款利率为4.6284%，贷款期限一年。公司本次向三个子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。
上述三笔委托贷款不属于关联交易。公司、唐山中阳公司、炭素化工公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过。
（二）内部需履行的审批程序
经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过，在公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日，公司向唐山中泓公司提供不超过30,921.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中泓公司发放委托贷款352.50万元，委托贷款剩余额度30,568.50万元；公司向唐山中阳公司提供不超过9,000.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中阳公司发放委托贷款4,000.00万元，委托贷款剩余额度5,000.00万元；公司向炭素化工公司提供不超过57,900.00万元委托贷款，截至目前公司已对炭素化工公司发放委托贷款12,500.00万元，委托贷款剩余额度45,400.00万元。
董事会意见：
1、唐山中阳公司成立时，公司引进北京华阳禾生能源技术发展有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
2、公司持有炭素化工公司81%的股权。公司为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）唐山中泓炭素化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司
注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：李顺常
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中泓公司正处于建设期，2015年—2017年无营业收入。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中泓公司为公司的子公司，公司持有其50 %的股权；首钢京唐钢铁联合有限责任公司持有其50%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为74,782.26万元，负债总额45,040.17万元，净资产29,742.09万元，该公司正处于建设期，2017年无营业收入，利润总额-66.07万元，净利润-66.07万元。截至2018年3月末，唐山中泓公司未经审计的资产总额为75,232.45万元，负债总额45,490.36万元，净资产29,742.09万元，该公司正处于建设期，2018年1-3月无营业收入,利润总额与净利润分别为0。
（二）唐山中阳新能源有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中阳新能源有限公司
注册地点：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：房承宣
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：甲醇汽油、变性甲醇生产销售、甲醇燃料技术开发、推广及相关技术服务。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售，2015年—2016年正处于建设期，无营业收入。该公司甲醇燃料示范项目于2017年1月转入正式生产，2017年经审计的营业收入3,748.56万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中阳公司为公司的子公司，公司持有其80%的股权；北京华阳禾生能源技术发展有限公司持有其20%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为15,329.59万元，负债总额10,298.80万元，净资产5,030.79万元，2017年营业收入实现3,748.56万元，利润总额-246.41万元，净利润-521.85万元。截至2018年3月末，唐山中阳公司未经审计的资产总额为15,837.72万元，负债总额10,730.11万元，净资产5,107.61万元，2018年1-3月营业收入5,003.95万元，利润总额63.35万元，净利润64.03万元。
（三）唐山开滦炭素化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司
注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北
注册资本：12,904.47万元
法定代表人：房承宣
企业性质：有限责任公司
经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）；煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发；化工产品批发；货物进出口业务。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2015年—2017年经审计的营业收入分别为52,947.80万元、44,913.54万元、95,698.33万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
炭素化工公司为公司的子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年末，炭素化工公司经审计的资产总额为48,917.52万元，负债总额47,439.53万元，净资产1,477.99万元，2017年营业收入95,698.33万元，利润总额58.27万元，净利润202.18万元。截至2018年3月末，炭素化工公司未经审计的资产总额为53,723.09万元，负债总额51,991.12万元，净资产1,731.97万元，2018年1-3月营业收入33,202.76万元，利润总额298.60万元，净利润108.46万元。
三、委托贷款对上市公司的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对其子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控；公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外发放委托贷款为259,333.50万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司唐山中润煤化工有限公司发放委托贷款86,000.00万元，为子公司炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款111,000.00万元，为子公司唐山中阳公司发放委托贷款9,000.00万元，为子公司唐山中泓公司发放委托贷款13,333.50元，为子公司承德中滦煤化工有限公司发放委托贷款7,600.00万元，为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款6,000.00万元。
开滦能源化工股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十二日
