瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司及其子公司提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-064
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司及其子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况：
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
2、是否有反担保：是
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司北京瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“北京瑞茂通”）同哈尔滨银行股份有限公司天津河东支行（以下简称“哈尔滨银行河东支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与哈尔滨银行河东支行签署了《最高额保证合同》，合同编号：天津天河2018年（企高保）字第4161-0002号，公司在6,000万元担保额度范围内，为北京瑞茂通履行合同债务提供连带责任保证担保。
公司的参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）与华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”)开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华夏银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号：ZZ07（高保）20180203，公司在5,000万元担保额度范围内，为兴瑞实业履行合同债务提供连带责任保证担保，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）同上海上实国际贸易(集团)有限公司（以下简称“上实国际贸易”）、上海上实国际贸易集团浦东有限公司（以下简称“上实国际贸易浦东”）、上海共城国际贸易有限公司（以下简称“共城国际贸易”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上实国际贸易、上实国际贸易浦东和共城国际贸易签署了《最高额保证合同》，合同编号:【SIICGMD1-2018】，公司在15,000万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通履行合同债务提供最高额债权余额担保。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同包商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“包商银行深圳分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与包商银行深圳分行签署了《最高额保证合同》，合同编号:2018100801GS04ZB0058-2，公司在16,650万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通履行合同债务提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）同上实国际贸易、上实国际贸易浦东和共城国际贸易开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上实国际贸易、上实国际贸易浦东和共城国际贸易签署了《最高额保证合同》，合同编号：【SIICGMD1-2018】，公司在5,000万元担保额度范围内，为浙江和辉履行合同债务提供最高额债权余额担保。
公司旗下全资子公司浙江和辉同杭实国贸投资（杭州）有限公司（以下简称“杭实国贸投资”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司和杭实国贸投资签署了《最高额保证合同》，合同编号：HSY4-M1802008-2，公司在3,000万元担保额度范围内，为浙江和辉履行合同债务提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）同平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简称“平顶山银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与平顶山银行郑州分行签署了《保证合同》，合同编号：18002038180100024201，公司在1,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同郑州市市郊农村信用合作联社（以下简称“郑州市郊联社”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州市郊联社签署了《最高额保证合同》，合同编号：保72171000220180614001，公司在15,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同郑州市郊联社开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）与郑州市郊联社签署了《最高额保证合同》，合同编号：保72171000220180614001，江苏晋和在15,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同华夏银行郑州分行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华夏银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号：ZZ15（高保）20180005，公司在8,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司江苏晋和同中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中原资产签署了《债务重组保证合同》，合同编号:【ZYZC-A-2018-178-02】，公司在40,000万元担保额度范围内，为江苏晋和履行合同债务提供连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2018年4月19日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2018年生产经营发展，公司结合2017年度担保情况，制定了2018年度担保额度预测计划。2018年度，公司对外担保预计总额为219.61亿元人民币（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过175.11亿元人民币；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过22.5亿元人民币；公司其他对外担保累计不超过22亿元人民币。详情请见公司2018年4月20日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2018年6月11日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
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二、被担保人基本情况
详情请见附件一。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：北京瑞茂通供应链管理有限公司
债权人：哈尔滨银行股份有限公司天津河东支行
担保金额：6,000万元人民币
担保范围：本合同担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：保证期间按债权人为债务人办理的单笔业务分别计算。自单笔业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止 。债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的 ，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。
（二）《最高额保证担保合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州航空港区兴瑞实业有限公司
债权人：华夏银行股份有限公司郑州分行
担保金额：5,000万元人民币
担保范围：本合同担保的主要范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人应付的费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入公司承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：公司承担保证责任的保证期间为两年。
（三）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司
债权人：上海上实国际贸易(集团)有限公司、上海上实国际贸易集团浦东有限公司、上海共城国际贸易有限公司
担保金额：深圳前海瑞茂通15,000万元人民币、浙江和辉5,000万元人民币
担保范围：债权人依据业务合同而对债务人享有的全部债权,包括但不限于:债务人所欠债权人的款项本金以及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、差旅费、律师费、执行费、保全费、保全财产担保费及其他实现债权的必要费用等)、业务合同履行过程中产生的其他额外支出(包括但不限于关税、增值税、卸货港产生的卸载费用、港口建设费、码头作业费、 速遣费和滞期费、报关报检费用、信用证的开证费、信用证押汇利息和购汇等财务费用)等 (以下简称“主债务”)。为避免歧义,债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关所发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、公证、诉讼或仲裁费用等)均构成被担保债权的一部分。
担保方式：最高额债权余额担保
保证期间：
1、为双方合作期间发生的主债务履行期届满之日起两年,主债务是指在2018年5月20日至2021年5月20日期间,债权人与债务人签订的业务合同所形成的债务。
2、主债务履行期因合同约定或因法律、行政法规等原因提前届满时 ,保证期间至债权人确定的业务合同债务提前到期之日起三年。
3、债权人与债务人就业务合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承 担保证责任,保证期间至展期协议确定的债务履行期限届瞒之日起三年。该等展 期协议不需要保证人签署,对保证人同样具有约束力。
（四）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
债权人：包商银行股份有限公司深圳分行
担保金额：16,650万元人民币
担保范围：主合同项下本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中实现债权的费用包括但不限于催收费用、公证费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、拍卖费用、律师费、差旅费及其它因实现债权所发生的合理费用。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：主合同债务履行期限届满之日起两年。
1.保证期间根据属于主合同范围内的各授信合同约定的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据抵押权人垫付款项日期，下同）分别计算。每一个授信合同项下的保证期间为，自该授信合同约定的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）起，计至属于该主合同范围内的最后到期的授信合同约定的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）后两年止。
2.主合同约定债务人可分期履行债务的，该主合同项下各期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
3.债权人宣布主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。
（五）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司
债权人：杭实国贸投资（杭州）有限公司
担保金额：3,000万元人民币
担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、滞纳金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、保全担保费、保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
（六）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：平顶山银行股份有限公司郑州分行
担保金额：1,000万元人民币
担保范围：保证担保的范围包括主合同项下债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人/保证人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、执行费等债权人实现债权的一切费用。
担保方式：连带责任保证担保。
保证期间：
1.本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务人分期清偿债务，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。
2.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。
3.如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票或保函的，保证期间为债权人实际垫付款项之日起两年。
4. 如主合同项下业务为银行承兑汇票贴现的，保证期间为贴现票据记载到期之日起两年。
5. 如主合同项下业务为保理业务的，保证期间为保理合同约定的回购价款支付日起两年。
6. 如主合同项下业务为其他或有负债业务的，保证期间为债权人实际承担责任之日起两年。
7.若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起两年。
（七）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：郑州市市郊农村信用合作联社
担保金额：15,000万元人民币
担保范围：保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
保证人对债权发生期间内单笔主合同项下分别履行的还款义务分别承担保证责任，保证期间分别为各期债务履行期届满之日起，至该单笔主合同最后一期还款期届满之日后两年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。
债权人与债务人就债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
（八）《最高额保证合同》
担保人：江苏晋和电力燃料有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：郑州市市郊农村信用合作联社
担保金额：15,000万元人民币
担保范围：保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔主合同债务履行期限届满之日起至该主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
保证人对债权发生期间内单笔主合同项下分别履行的还款义务分别承担保证责任，保证期间分别为各期债务履行期届满之日起，至该单笔主合同最后一期还款期限届满之日后两年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。
债权人与债务人就债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
（九）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：华夏银行股份有限公司郑州分行
担保金额：8,000万元人民币
担保范围：本合同担保的主要范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人应付的费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入公司承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：公司承担保证责任的保证期间为两年。
（十）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：江苏晋和电力燃料有限公司
债权人：中原资产管理有限公司
担保金额：40,000万元人民币
担保范围：保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任。
1、主合同约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、主合同约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保方式：连带责任保证担保
保证期间：
1、本合同所述之保证范围第1条所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自主合同项下各期债务到期之日起算，并均至主合同项下重组宽限期终止日后两年止。
2、本合同所述之保证范围第2条所对应的债权的保证期间为自原债权人或债务人违反主合同且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。
3、如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。保证人确认，该调整无须再征得保证人同意。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为751,150万元万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的143.60%。为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为10,000万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的1.91%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为93,000万元，占公司最近一期经审计净资产的17.78%。无逾期担保情况。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年6月21日
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注释1：郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司，公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为49%，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司持有兴瑞实业的股权比例为51%。
