(上接102版)

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答复：

一、补充说明内容

（一）受让一汽客车所持有中植一客股权的转让价高于评估值的原因及合理性

2016年11月，中植一客原股东一汽客车拟出让其持有的中植一客20.40%股权。2016年11月8日，中联资产评估集团有限公司以2016年8月31日为基准日出具的《资产评估报告》确定中植一客100%股权的评估值为30,612.82万元，对应中植一客20.40%股权的评估值为6,245.02万元。2016年11月30日至2016年12月27日，一汽客车通过北京产权交易所发布产权交易公告，公开征集上述股权的买受方，挂牌价格为6,650.00万元，挂牌条件中明确，挂牌期满若只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交，若征集到两家及以上意向受让方，则以竞价方式组织交易。公告期满，仅中植新能源提交了受让申请，北京产权交易所确认中植新能源为本次交易受让方，交易方式为协议转让，成交价格为6,650.00万元。同日，中植新能源与一汽客车签署《产权交易合同》。

综上所述，中植新能源受让一汽客车所持有的中植一客20.40%股权系通过北京产权交易所完成，交易价格系按照挂牌价格确定，原股东一汽客车根据中植一客当时的经营现状选择了略高于评估价格的挂牌价格，受让方中植新能源认为挂牌价格具有合理性，故选择提交申请成为意向受让方。上述交易价格实为转让方和受让方的自主商业选择，交易价格和评估价格差距较小，具有合理性。

（二）受让成客股份所持有中植一客股权的转让价高于评估值的原因及合理性

2017年1月，成客股份拟转让其持有的中植一客19.60%股权，中植新能源拟受让上述股权，经双方协商，决定参照前次一汽客车向中植新能源转让中植一客20.40%股权时的成交价格确定交易价格。2017年1月，中植新能源与成客股份签署《股权转让协议》，确定本次受让成客股份所持有的中植一客19.60%股权的成交价格为6,389.00万元。上述交易价格系转让方和受让方协商确定，和前次评估价格差距较小，和前次交易价格一致，具有合理性。

问题十二：《报告书》披露，烟台舒驰和中植一客以产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收补贴款，而不以车辆行驶里程达到补贴标准作为收入确认依据。请详细说明上述会计处理的合规性。请会计师进行核查并发表明确意见。

答复：

一、补充说明内容

（一）符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定

根据财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司将车辆销售给客户，客户依照公安部《机动车登记规定》进行车辆上牌、登记，完成上牌和登记后车辆可以上路行驶，至此客户能够完全自主支配使用车辆，不受标的公司的支配和影响，使用车辆产生的风险由客户承担，使用车辆产生的收益由客户享受，即符合商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，且标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；车辆销售金额根据销售合同约定的金额能够可靠确认，且销售车辆产生的经济回报亦能按照合同进行收回；标的公司根据销售合同中客户具体车型需求分批次归集成本生产，相关成本能够可靠计量。

因此，标的公司销售新能源汽车以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定。

（二）符合《企业会计准则》有关资产确认标准的规定

根据《企业会计准则—基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。符合该等规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），补助对象是消费者；新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），自2017年1月1日起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），自2018年2月12日起，对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。

因此，标的公司将新能源汽车销售给客户，以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，此时车辆所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，标的公司拥有按程序与中央财政结算国家补贴的权利，对应补助款项已成为过去交易形成的资源；在车辆登记上牌时点标的公司能够确定车辆补贴标准，以及确定扣除补贴后应与消费者结算部分的金额，即车辆销售收入对应价款的价值能够可靠计量；且标的公司新能源汽车产品及产品核心部件的质量保证政策为五年或二十万公里，产品行驶里程达到2万公里以申请补贴不存在实质性障碍；此外自2017年以来，标的公司与客户新签订的销售合同中约定买方自车辆登记挂牌后，应在购车后一定期间内车辆行驶里程达到补贴标准，如因买方原因造成卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿，由此预期与收入对应价款有关的经济利益很可能流入标的公司。

综上，标的公司销售新能源汽车在最终消费者完成车辆上牌登记时点，将收入对应价款的未回收部分确认应收账款，符合《企业会计准则》中有关资产的定义和确认标准的规定。

（三）新能源汽车以上牌作为收入确认时点的原因

根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，需要提交销售车辆的注册登记信息。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。

因此，若以车辆交付时点作为销售收入确认时点，后续如车辆未办理完成上牌或上牌年度补贴标准发生变化，生产企业将无法申报或降额申报中央财政补贴，其收入金额将不能可靠地计量，存在应收补贴款无法回收的风险。为谨慎起见，对于新能源汽车的销售，标的公司以车辆完成登记上牌时点确认主营业务收入和应收账款，并相应结转成本；对于传统汽车的销售，标的公司以车辆根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。

（四）同行业可比上市公司收入确认时点

标的公司与同行业可比上市公司收入确认时点对比如下：

■

注：上述资料取自于中通客车、宇通客车、安凯客车2017年年度报告及众泰汽车、格力电器、江特电机、东旭光电重组报告书。

对于新能源汽车销售收入确认时点，除众泰汽车与标的公司一致以新能源汽车完成车辆上牌登记时点确认销售收入以外，其他比较对象均以产品交付客户时点确认销售收入，标的公司以上牌时点确认销售收入晚于交付时点，收入确认依据更为谨慎。

二、中介机构核查意见

经核查，众华会计师认为：标的公司以产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收补贴款，会计处理是合规性的。

问题十三：《报告书》披露，2017年末，烟台舒驰向中植新能源借入资金余额12.89亿元，中植一客向中植新能源借入资金余额11.18亿元。请详细说明烟台舒驰和中植一客向中植新能源借款的具体时间、期限、利率、借款用途、后续还款安排等。

答复：

一、补充说明内容

（一）具体时间、期限、利率及借款用途

1、烟台舒驰

报告期内，烟台舒驰向中植新能源借款的具体情况如下：

单位：万元

■

2、中植一客

报告期内，中植一客向中植新能源借款的具体情况如下：

单位：万元

■

（二）后续还款安排

1、业绩承诺及补偿协议有关约定

根据《业绩承诺及补偿协议》，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额符合如下规定：履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒驰51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。

2、关于还款的其他安排

鉴于标的公司从事新能源汽车业务需要大量营运资金，为保障业绩承诺期间内标的公司稳健经营，中植新能源承诺在上市公司为标的公司筹措到对应资金支持或标的公司营运资金充裕的情况下，方可逐步收回该等资金支持，且还款安排需经上市公司事前同意。

问题十四：《报告书》披露，烟台舒驰租赁的多处资产租赁期限较短且即将到期，请详细说明续期安排与进展，是否存在无法续期的情况以及对烟台舒驰生产经营的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

答复：

一、补充说明内容

截至本回复签署日，烟台舒驰及其子公司租赁期限即将到期的租赁房产情况如下：

■

截至本回复签署日，上述即将到期的租赁房产均尚未签订续期的租赁协议，烟台舒驰正在或将在租赁期限临近到期之时与出租方协商续租事宜。

由于上述租赁房产均系烟台舒驰销售子公司的办公用房，租赁面积较小，且具有较强的可替代性，并非烟台舒驰生产经营所必须的资产，届时若无法续期对烟台舒驰的生产经营不构成重大影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：烟台舒驰即将到期的租赁房产均系烟台舒驰销售子公司的办公用房，具有较强的可替代性，并非烟台舒驰生产经营所必须的资产，届时若无法续期对烟台舒驰的生产经营不构成重大影响。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-076

浙江康盛股份有限公司关于

重大资产置换及支付现金

购买资产暨关联交易

报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）于2018年6月9日披露了《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

2018年6月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 10 号）。公司根据重组问询函所涉及的问题，对重组报告书进行了补充和完善，具体如下：

1、补充披露了本次交易完成后上市公司资产负债率情况及财务安全性、本次交易对上市公司资产质量、财务状况的影响。请详见重组报告书修订稿“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（一）本次交易后上市公司的财务状况分析” 、“第一章 交易概述”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司资产质量、财务状况的影响”。

2、补充披露了烟台舒驰营业收入和毛利率下降的原因及是否具有可持续性的原因、收益法评估下营业收入增长率和毛利率选取的依据及合理性。请详见重组报告书修订稿“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易置入资产财务状况及盈利能力”之“（一）烟台舒驰”之“4、盈利能力分析”、“第六章 交易标的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“（2）收益法具体评估情况”。

3、补充披露了富嘉租赁前后两次评估增值存在差异的原因及合理性。请详见重组报告书修订稿“第四章 置出资产基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因”。

4、补充披露了富嘉租赁对上市公司资金占用情况。请详见重组报告书修订稿“第四章 置出资产基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保”之“（六）对上市公司资金占用情况”。

5、补充披露了本次交易对富嘉租赁三起合同纠纷的安排。请详见重组报告书修订稿“第四章 置出资产基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2、本次交易对上述三起合同纠纷的安排”。

6、补充披露了中植一客非流动负债评估减值9,925.52万元的具体内容、原因及合理性。请详见重组报告书修订稿“第六章 交易标的评估情况”之“二、置入资产的评估情况” 之“（四）具体评估情况”之“2、中植一客”之“（1）资产基础法具体评估情况”。

7、补充披露了近三年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的调整情况及对烟台舒驰和中植一客的影响、未来烟台舒驰和中植一客应对目录调整拟采取的措施。请详见重组报告书修订稿“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易置入资产所在行业特点的讨论与分析”之“（十三）近三年新能源汽车推荐目录调整情况及对标的公司影响”。

8、补充披露了烟台舒驰和中植一客2016年和2017年前五大客户发生变动的原因，并结合行业特性和同行业可比公司情况，详细说明变动的合理性。请详见重组报告书修订稿“第五章 置入资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”之“5、前五名客户销售情况” 之“（2）前五名客户发生变动的原因及同行业可比公司情况”以及“第五章 置入资产基本情况” 之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”之“5、前五名客户销售情况” 之“（2）前五名客户发生变动的原因及同行业可比公司情况”

9、补充披露了2016年中植新能源受让一汽客车、成客股份所持有中植一客股权的转让价高于评估值的原因及合理性。请详见重组报告书修订稿“第五章 置入资产基本情况” 之“第二节 中植一客的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”。

10、补充披露了会计师对于标的公司以产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收补贴款的合规性的意见。请详见重组报告书修订稿“第五章 置入资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”。

11、补充披露了烟台舒驰和中植一客向中植新能源借款的具体时间、期限、利率、借款用途、后续还款安排。请详见重组报告书修订稿“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）置入资产关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”。

12、补充披露了烟台舒驰即将到期房屋租赁对其生产经营的影响。请详见重组报告书修订稿“第五章 置入资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、主要固定资产”之“（2）租赁房产情况”。

补充修订后的重组报告书，具体内容详见公司于2018年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-077

浙江康盛股份有限公司

关于取消股东大会并延期

审议相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并发出《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，拟于2018年6月25日审议与该事项有关的议案。具体内容详见公司于2018年6月9日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

现由于公司无法按期在原定股东大会召开日前将置出资产富嘉融资租赁有限公司的股权解除质押，公司决定取消原定于2018年6月25日召开的2018年第三次临时股东大会，并推迟审议原定于本次股东大会审议的各项议案，股东大会的召开日期及股权登记日另行通知。

由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，对投资者给予公司的支持表示感谢。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-078

浙江康盛股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票异常波动具体情况

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：康盛股份，证券代码：002418）于2018年6月19日、6月20日、6月21日连续三个交易日内收盘价格跌幅累计偏离超过20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。

二、公司关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就

相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、经自查，公司前期所披露的信息，暂时不存在需要更正、补充之处；

2、公司目前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化。

3、本公告披露前，公司不存在涉及应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

4、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影

响的未公开重大信息。

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票

上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、

协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披

露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司

前期披露的信息暂时不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

1、2018年6月9日，公司披露了《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告，公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会决议通过批准本次交易的方案等。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。

2、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十一日