江苏红豆实业股份有限公司
关于拟参与设立无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）的公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-039
江苏红豆实业股份有限公司
关于拟参与设立无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）
●投资金额：合伙企业的认缴出资总额为30,000万元，其中江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，拟出资人民币10,200万元，占比34%。
●特别风险提示：合伙企业尚需获得工商行政管理部门的核准；合伙企业投资回收期较长，投资收益存在一定不确定性。
一、对外投资概述
公司拟与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）、无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司（以下简称“梁溪经发”）、无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙）（以下简称“红土红溪”）共同出资设立合伙企业，认缴出资总额为30,000万元。其中公司作为有限合伙人拟出资人民币10,200万元，占比34%；深创投作为有限合伙人拟出资人民币8,100万元，占比27%；无锡创投作为有限合伙人拟出资人民币6,900万元，占比23%；梁溪经发作为有限合伙人拟出资人民币4,500万元，占比15%；红土红溪作为普通合伙人拟出资人民币300万元，占比1%。
公司于2018年6月22日召开总经理办公会议，审议通过了《关于拟参与设立无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金参与设立合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项无须董事会、股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、深圳市创新投资集团有限公司
公司名称：深圳市创新投资集团有限公司
公司地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：倪泽望
注册资本：420,224.952万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1999年8月25日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
截至2017年12月31日，深创投总资产2,622,327.56万元，净资产1,352,779.68万元，营业收入100,700.40万元，净利润131,909.27万元。（已经审计）
深创投与本公司不存在关联关系。
2、无锡创业投资集团有限公司
公司名称：无锡创业投资集团有限公司
公司地址：无锡兴源北路401号
法定代表人：华婉蓉
注册资本：100,000万元整
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年10月26日
经营范围：对科技型企业的风险投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，无锡创投总资产228,758.10万元，净资产132,079.58万元，营业收入4,947.17万元，净利润3,746.65万元。（已经审计）
无锡创投与本公司不存在关联关系。
3、无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司
公司名称：无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司
公司地址：无锡市兴源中路100号9楼
法定代表人：窦钰
注册资本：100,000万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2003年7月2日
经营范围：利用自有资产对外投资；城市建设开发；提供城市建设的招商引资服务；建筑用材料、通用机械及配件、电气机械及器材的销售；房地发开发经营（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，梁溪经发总资产955,046万元，净资产321,493万元，营业收入21,052万元，净利润1,866万元。（已经审计）
梁溪经发与本公司不存在关联关系。
4、无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙）
企业名称：无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所：无锡市槐古豪庭10-1号107室
执行事务合伙人：江苏红土创业投资管理有限公司
认缴出资总额：300万元整
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年9月4日
经营范围：受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询；股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红土红溪的实际控制人为深创投，深创投的财务资料详见本公告“二、投资主体的基本情况”之“1、深圳市创新投资集团有限公司”。
红土红溪与本公司不存在关联关系。
深创投、无锡创投、梁溪经发及红土红溪均未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
三、合伙企业的基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）
1、企业名称：无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）
2、主要经营场所：无锡市
3、成立背景：通过投资于初创期和成长期企业，充分发挥各合伙人在产业引导落地、企业服务、资本运作等方面的优势，支持无锡战略新兴产业的发展，并为合伙人创造收益。
4、经营范围：利用自有资产对外投资、基金管理、投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、经营期限：合伙期限为7年，经全体合伙人一致书面同意，可以将存续期限延长1年。
6、认缴出资、出资结构与资金来源
（1）合伙企业的认缴出资总额为人民币30,000万元。
（2）红土红溪作为普通合伙人（GP），认缴出资人民币300万元，占比1%。
（3）公司、深创投、无锡创投和梁溪经发作为有限合伙人（LP），认缴出资共计人民币29,700万元，占比99%。其中，公司认缴出资人民币10,200万元，占比34%；深创投认缴出资人民币8,100万元，占比27%；无锡创投认缴出资人民币6,900万元，占比23%；梁溪经发认缴出资人民币4,500万元，占比15%。
（4）资金来源：所有合伙人均使用自有资金出资，各方出资均为货币资金。
7、备案情况
合伙企业尚未设立，设立后即向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理备案。
8、本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。
四、合伙企业的投资领域、盈利模式、退出方式和管理模式
1、投资领域：物联网与云计算、高端装备制造、微电子、新材料、生物医药等。
2、盈利模式：根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。
3、退出方式：单个被投资项目退出方式包括但不限于IPO、重组并购、新三板挂牌和大股东回购等方式。合伙企业在进行投资退出时，应在控制风险的基础上以实现基金收益最大化为目标，尽量以上市等估值较高的方式实现退出。
4、管理模式：合伙企业由普通合伙人红土红溪担任执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。同时，合伙企业全体合伙人一致同意委托江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“红土创投”）担任合伙企业的管理人，由管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
五、管理人的基本情况
企业名称：江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所：江苏省南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼701-17室
执行事务合伙人：江苏红土创业投资管理有限公司
认缴出资总额：1,000万元整
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年9月1日
经营范围：创业投资业务；创业投资管理；创业投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要管理人员：刘波、伊恩江、王大鹏、吴萍、王琼
红土创投的实际控制人为深创投。红土创投于2018年1月29日通过基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1067093）。
红土创投采用受托管理的管理模式，管理的基金主要投资于智能制造、电子信息、生物医药领域。由于成立时间较短，红土创投尚无实际经营业绩。
红土创投与本公司不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员未持有红土创投合伙份额、未在红土创投任职。红土创投未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
六、合伙协议的主要内容
公司拟与深创投、无锡创投、梁溪经发和红土红溪签订《无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容为：
（一）出资安排
1、合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。
2、各合伙人应当在2018年7月31日或普通合伙人认为适当并在书面缴付通知中载明的其他日期之前，缴纳合伙企业总认缴出资额的50%（即15,000万元）。
除触发以下情形外，总认缴出资额的余下50%的出资时间及金额由各方另行书面协商确定：在合伙企业投资业务开展过程中，如（1）已投资金额超过合伙企业总实缴出资额的70%，或（2）经投委会决策通过的下一投资项目（单笔）投资的实施将导致投资金额超过合伙企业总实缴出资额的70%，则各方应当缴纳下一期认缴出资，具体缴纳方式、日期及金额应由普通合伙人及时进行书面通知并要求全体有限合伙人进一步履行。
（二）投资方式
1、合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
2、合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或/及其他符合法律、法规规定的安全方式（以下简称“现金管理”）进行管理。
（三）投资限制
合伙企业不得从事以下投资：
1、投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
2、从事承担无限连带责任的对外投资；
3、以认缴出资或者合伙企业持有的被投资企业股权或其他权益进行担保或融资等活动，从事担保、抵押、委托贷款等业务；
4、吸收或变相吸收存款，向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；
5、在二级市场上以获短期差价为目的买卖上市公司股票；
6、发行信托或集合理财产品募集资金；
7、其他法律法规禁止从事的业务。
（四）地区投资要求
合伙企业应将不低于实缴出资额的15%投资于无锡市梁溪区相关企业/项目，即注册地位于无锡市梁溪区的企业/项目，或经由合伙企业或普通合伙人通过投资等手段吸引迁入无锡市的企业/项目。
经由合伙企业或普通合伙人、管理人带动深创投及下属基金投资到梁溪区当地企业，视同合伙企业投资。
（五）投资决策
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，管理人为合伙企业设置投资决策委员会。投资决策委员会负责合伙企业投资及投资变现的最终决策，投资决策委员会的决议由管理人具体执行，并对合伙企业产生法律约束力。
投资决策委员会由5名委员以及1名观察员组成。由红土红溪委派3名委员，由无锡创投委派1名委员，由公司委派1名委员，梁溪经发委派1名观察员。观察员不参与投资决策委员会的决策，但可列席投资决策委员会参与讨论，并享有对项目投资的知情权。
合伙企业财产的投资决策需经投资决策委员会全体委员三分之二以上同意方为通过，涉及关联委员的，相应议案需经投资决策委员会全体非关联委员三分之二以上同意方为通过。
管理人向投资决策委员会提交审议的拟投资项目应首先通过深创投相关投资决策委员会的审议。
（六）管理费和执行合伙事务报酬
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务及执行事务合伙人执行合伙事务的对价，自合伙企业成立之日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费及向执行事务合伙人支付执行合伙事务报酬。
合伙企业向管理人支付的管理费及向执行事务合伙人支付的执行合伙事务报酬以合伙企业、执行事务合伙人与管理人签订的《委托管理协议》的约定为准，但无论在何等情况下，管理费及执行合伙事务报酬的总额不得超过按如下方式计算得出的金额：在投资期间，即自合伙企业成立后的四年内（含第四年），合伙企业每年应支付的管理费及执行合伙事务报酬之和为合伙企业支付周期内（即12个自然月）实缴出资额的2%；投资期结束后的三年内（含第三年）即回收期，合伙企业每年应支付的管理费及执行合伙事务报酬之和为合伙企业尚未退出投资组合公司的剩余投资成本的2%；合伙企业延长合伙期限的，延长期内不支付管理费及执行合伙事务报酬之和。
（七）收益分配
在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，普通合伙人应当在2个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配方式如下：
1、首先，向全体有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于其在该退出项目的投资本金中对应的实缴出资额（以退出项目投资本金为基础按各有限合伙人的实缴出资比例计算）。
2、其次，向普通合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于其在该退出项目的资金成本中对应的实缴出资额。
3、如项目投资的现金收入在按1、2项进行分配后仍有剩余，则按如下方式进行分配：
（1）如退出项目年化平均投资收益率未达到7%，则剩余部分按各合伙人的实缴出资比例进行分配；
（2）如退出项目年平均投资收益率达到或超过7%，则将剩余部分的20%分配给普通合伙人和/或管理人（以下简称“超额收益分成”，具体分配比例和方式按照（八）回拨机制的约定处理）、80%在各合伙人中按实缴出资比例分配。
原则上，项目投资收益不再进行循环投资。
合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据合伙人的实缴出资比例分配。
（八）回拨机制
合伙企业应建立回拨机制，如合伙企业终止之前，存在有限合伙人在已退出项目的投资本金中对应的实缴出资额未能全部收回或实缴出资额虽已收回但其年化收益率低于7%的情形，则按下列顺序回拨：
1、首先，将累计留存收益按照各有限合伙人的实缴出资比例向其进行分配，直至有限合伙人在已退出项目的投资本金中对应的实缴出资的年化收益率均达到7%。投资项目全部退出、完成收益分配及回拨后，如有剩余未分配留存收益，则由合伙企业向普通合伙人和/或管理人支付；
2、其次，如经过上述回拨，有限合伙人在已退出项目的投资本金中对应的实缴出资额仍未能全部收回或实缴出资额虽已收回但其年化收益率低于7%的，则普通合伙人和/或管理人应将其已取得的超额收益分成（不含留存收益部分）按照各有限合伙人的实缴出资比例向其进行分配，直至有限合伙人在已退出项目的投资本金中对应的实缴出资的年化收益率均达到7%。但普通合伙人和/或管理人应返还的总额不应超过其已经获得的超额收益分成（不含留存收益部分）扣除应纳税款的余额。
（九）亏损和债务承担
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。在债务承担范围内，合伙企业的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例分担。
（十）特殊安排
除本合伙协议或其他具有合伙协议性质的文件（包括但不限于附属协议）另行约定、或合伙会议决议，收益分配和亏损承担因按照本合伙协议的约定处理。
（十一）入伙与退伙
1、有限合伙人入伙
经全体合伙人一致书面同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。
2、有限合伙人退伙
除非依据本协议约定退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照合伙协议规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
3、普通合伙人入伙
红土红溪担任合伙企业的普通合伙人期间，除非其根据合伙协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
4、普通合伙人退伙
普通合伙人承诺，除非根据合伙协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
（十二）协议的生效
合伙协议在达成如下条件时生效：
1、普通合伙人及其执行事务合伙人或其授权代表签章；
2、各有限合伙人及其法定代表人或其授权代表签章；
3、各合伙人就本次出资事宜取得其内部有权机关的审批通过。
七、对外投资对上市公司的影响
公司参与发起设立合伙企业，主要目的在于借助专业投资机构的投资能力获得财务投资收益，对公司生产经营无重大影响。
八、风险提示
1、各方尚未签署合伙协议，合伙企业尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，合伙企业最终能否成功设立存在不确定性。
2、合伙企业存在未能找到合适投资标的和投资对象的风险。
3、合伙企业面临较长的投资回收期，且在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，积极敦促管理人做好日常运营及投资管理工作，切实防范和降低投资风险，维护公司投资资金的安全。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年6月23日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-040
江苏红豆实业股份有限公司
关于控股股东的一致行动人股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日接到控股股东红豆集团有限公司一致行动人周耀庭、顾建清关于其股份解除质押的通知，具体情况如下：
2017年6月27日，周耀庭将其持有的本公司6,500,000股无限售流通股质押给国联证券股份有限公司，顾建清将其持有的本公司909,710股无限售流通股质押给国联证券股份有限公司（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站公司公告，编号：临2017-064）。根据公司2017年度股东大会决议，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增后，上述质押股份分别增至9,100,000股和1,273,594股。
2018年6月21日，周耀庭将其质押给国联证券股份有限公司的9,100,000股无限售流通股（占公司总股本的0.36%）在国联证券股份有限公司办理了质押解除手续，顾建清将其质押给国联证券股份有限公司的1,273,594股无限售流通股（占公司总股本的0.05%）在国联证券股份有限公司办理了质押解除手续。
截至公告披露日，周耀庭共持有本公司股份14,728,440股，占公司总股本的0.58%；顾建清共持有本公司股份1,273,594股，占公司总股本的0.05%；本次解质后均无质押股份。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年6月23日
