山西漳泽电力股份有限公司关于深交所关注函回复的公告
股票代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2018临─055
山西漳泽电力股份有限公司关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现就深圳证券交易所《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第114号）的回复公告如下：
1.按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式（2018年3月修订）》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露标的资产概况：
（1）逐项列明出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。
答复：公司本次出售山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司（以下简称“蒲洲发电”）资产明细如下表：
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（2）该项资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）和评估价值等；全部资产和负债详细情况，交易完成后可能产生关联交易、同业竞争的说明。如本次出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
答复：蒲洲发电评估基准日资产与负债详细情况如下表：
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本次转让方式为公开挂牌转让，未来将在意向受让方内选择非关联方作为受让主体，不存在关联交易、同业竞争的情形。
本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
（3）核心资产的历史沿革，近三年又一期的交易或权益变动及评估情况（如有），如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。
答复：核心资产所指发电主要设备原隶属于山西蒲光发电有限责任公司，随着标的公司产权的变化，核心资产的权属随之发生变化，具体如下：
2005年，由中国电力投资集团公司、山西漳泽电力股份有限公司出资，组建山西蒲光发电有限责任公司，2006年12月，中国电力投资集团公司将所持全部股份转让山西漳泽电力股份有限公司，山西蒲光发电有限责任公司成为山西漳泽电力股份有限公司的全资子公司。2007年12月，山西漳泽电力股份有限公司五届九次董事会决定，撤销山西蒲光发电有限责任公司，组建山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司。蒲洲发电分公司于2007年12月19日在运城工商行政管理局注册成立。
近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：该发电主要设备近三年又一期未发生交易或权益变动及评估情况。
（4）如涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
答复：
本次交易所涉及债权债务全部转移，截至2017年10月31日所涉债权债务明细如下：
单位：人民币万元
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截至2018年5月31日所涉债权债务明细如下：
单位：人民币万元
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上述债务明细表是按照2018年5月31日债务金额来排序的，对于单笔金额超过50万的单独披露，对于单笔金额未达50万的（合计424家，款项为燃料款、材料款、质保金、工程款）汇总披露，涉及债权方共计455家。
以上债权、债务均为企业正常经营产生。对债务转移已发出债务转让告知函，目前已取得书面认可确认8家，已确认金额占债务总额的97.98%，与其他债权方的确认工作正在进行。因标的公司转让后，仍将继续生产运营，相关债务由新公司承接，不存在损害债权人的利益等情形。
2.结合本次交易的筹划时间、筹划过程补充披露本次交易的可行性、商业必要性、交易定价是否公允、是否符合正常的商业逻辑。
答复：商业必要性：2017年以来，电价下调、煤价上涨、用电负荷下降导致公司成本剧增，盈利能力骤降。为此，公司秉持为全体股东高度负责的宗旨，调整经营策略，拟致力于重组低效火电，增加大容量、高参数火电机组，积极发展新能源、新材料、配售电等新业态，调整资产结构和优化资产质量，推进公司产业结构转型升级。
2017年12月12日，公司召开八届十九次董事会，审议通过了《关于转让临汾热电50%股权、蒲洲发电全部资产及负债的关联交易预案》，之后在12月28日召开的2017年第八次临时股东大会，该议案表决未获通过。股东大会给出的意见是：转让的商业目的合理，但考虑到交易受让方为控股股东控制的其他企业，建议公司重新调整方案，重新履行相关决策程序。
交易可行性：经过近半年的调整，方案得到新的优化，选择以公开挂牌转让方式转让蒲洲发电全部资产及负债，是为了优化公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司核心竞争力和持续经营的能力考虑。有利于提升公司整体经营能力和未来可持续发展能力，有利于更好地维护上市公司全体股东和中小投资者的利益。公司认为本次交易对于公司布局和发展而言商业行为积极，是谋求未来长足发展的必要措施。
定价公允性：关于本次交易的定价，公司聘请了具有证券业务资格的中企华资产评估有限公司对标的资产以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日进行评估，参考评估值对标的资产拟定交易价格。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条，“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”，本次交易标的资产评估价值为负，将交易价格定为 1 元，符合上述规定。公司认为本次交易定价公允。
商业逻辑性：因受让方尚未确定，鉴于公司无保留地披露了拟转让资产及负债的所有情况，公司认为如有意向方摘牌，本次交易既合理且符合商业逻辑，公司将就事项进展履行持续披露义务。
3.补充披露你公司对标的企业的负债是否提供了担保等承诺，如果你公司仍然需要承担担保等责任，请说明是否应按照《企业会计准则第13 号——或有事项》的要求确认预计负债，并披露相关信息，并说明相关担保的后续处理措施。
答复：公司未对标的企业的负债提供担保等承诺。
4.说明你公司对标的企业是否提供财务资助，是否存在尚未解决的往来款项，如是，请进一步说明转让标的企业的全部资产和负债后你公司的后续处理措施。
答复：转让标的为公司所属分公司，不存在提供财务资助的行为。公司对分公司实行“收支两条线”管理，分公司电费收入统一由公司与山西省电力公司结算，分公司生产经营所需经费由公司拨付。由此产生尚未解决的往来款项，形成对上市公司的欠款明细如下表：
单位：人民币万元
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公司在转让标的企业全部资产和负债后的后续处理措施：公司在产权交易中心挂牌和签署转让协议时，将在条款约定，要求接收方对上述债务进行偿还，给予3-6个月的账期，上述对公司的欠款将在2018年12月底之前清偿完毕。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年六月二十二日
