东方金钰股份有限公司
关于公司及子公司为前期签署的相关
债权性资产转让协议补充担保的公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-56
东方金钰股份有限公司
关于公司及子公司为前期签署的相关
债权性资产转让协议补充担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：东方金钰股份有限公司、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司、深圳东方金钰网络金融服务有限公司
●担保人：东方金钰股份有限公司、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司、云南兴龙珠宝有限公司
●本次担保金额：人民币851,400,000元及利息、违约金、赔偿金、其他费用
●公司对外担保累计数量：0元
●本次无反担保情况
●公司逾期担保金额：人民币3,270万元（为公司为孙公司东方金钰小贷资产转让提供担保发生的逾期）
一、交易情况概述
2017年1月25日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司东方金钰网络金融签署相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务的议案》。公司、深圳东方金钰网络金融服务有限公司（以下简称“网络金融”）、本公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）及赵宁先生等与深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中睿泰信”）签订《差额补足协议》，对网络金融平台上的存量债权进行调整。通过前述协议安排，公司计划将网络金融的存量债权及其对应的担保权利转让给中睿泰信，同时公司、网络金融、兴龙实业及赵宁先生等拟对中睿泰信承担差额补足义务。该事项公司已于2017年1月26日公告，具体内容详见公司公告（公告编号：临2017-09）。
2017年2月21日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司东方金钰网络金融签署相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务的议案》，具体内容详见公司于2017年2月22日披露的《公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（临2017-17）。
2018年5月，公司接到通知，因公司子公司网络金融、兴龙实业等主体与中睿泰信的合同发生违约并产生了相应仲裁，中睿泰信申请财产保全，公司及子公司部分银行账户、部分子公司股权及兴龙实业所持公司股权被司法冻结。详情请见公司于2018年5月18日披露的《关于公司部分资产及控股股东所持股份被司法冻结的公告》（临2018-48）。
为尽快解决公司部分资产及控股股东所持股份被司法冻结事项，经与中睿泰信协商，公司及下属子公司拟以其所拥有的市场价值合计不低于七亿元的翡翠原石及成品为该事项补充提供质押担保。
二、审议程序情况
2018年6月20日，公司以通讯方式召开了第九届董事会第二次会议，会议以5票同意，审议通过了《关于公司及子公司为前期签署的相关债权性资产转让协议补充存货质押担保的议案》，决定对前期网络金融签订的相关债权性资产转让协议及公司为其提供差额补足义务事项追加增信措施，由公司及下属子公司所拥有的市场价值合计不低于七亿元的翡翠原石及成品为该事项提供质押担保。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于预计公司及子公司2018年度新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，股东大会授权董事会在公司及子公司间以房产、固定资产、存货等相互担保在2017年12月31日公司及子公司贷款余额的基础上净新增4亿元额度内进行审批，本次新增担保在授权额度内，且该事项已于2017年第一次临时股东大会审议通过，并授权管理层具体办理全部相关事项，此次补充抵押物亦为进一步履行前期差额补足担保义务，该议案无需提交公司股东大会进行审议。
三、被担保人基本情况
1、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
注册资本：198,000万元
注册地点：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼
法定代表人：赵宁
经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等
关联关系：深圳东方金钰属于本公司全资子公司，本公司持有深圳东方金钰100%股权。
截止到2018年3月31日，深圳东方金钰总资产1,248,510.52万元，净资产340,255.13万元。
2、深圳东方金钰网络金融服务有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：赵宁
经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接收金融机构委托从事金融外包服务；商务信息咨询、投资咨询；资产管理、投资管理；在网上从事商贸活动，从事担保业务（不含融资性担保业务）
关联关系：公司持有网络金融70%股权，公司全资子公司中瑞金融控股（深圳）有限公司持有网络金融30%股权。
截止2018年3月31日，网络金融总资产911.30万元，净资产273.60万元。
四、补充担保协议主要内容
为保障中睿泰信债权的实现，公司拟以公司及下属子公司所拥有的市场价值合计不低于七亿元的翡翠原石及成品为该事项提供质押担保。
担保范围：前期签署的相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务协议项下各协议主体对中睿泰信承担的全部债务，包括但不限于全部差额补足义务金额、利息、违约金、赔偿金、债务人应向中睿泰信支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），中睿泰信实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
其中，差额补足金额为人民币851,400,000元，其他项目金额按照相关合同及实际情况确定。
五、授权事项
为妥善处理公司部分资产及控股股东所持股份被司法冻结事项，提高决策效率，董事会授权公司管理层办理本次公司为中睿泰信债权性资产转让债权的实现及为前期差额补足义务补充提供担保及与中睿泰信协商解除公司部分资产被司法冻结的全部相关事宜，包括但不限于签署抵质押协议、和解协议等相关文件、办理其他相关事宜等。
六、独立董事意见
独立董事已对该事项发表了独立意见：公司及子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝为公司及子公司网络金融前期与中睿泰信等主体签署的相关债权性资产差额补足协议补充提供存货质押担保，是为尽快解决公司部分资产及控股股东所持股份被司法冻结事项，本事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元，本公司对子公司担保余额合计171,985万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为53.24%，公司对子公司担保逾期金额为3270万元。
八、风险提示
公司负有义务按约定对到期上述债权性资产的资金进行差额补足义务，若相关债务人无法履约其偿债责任，公司、公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁则有义务向中睿泰信补足差额部分，会对公司的净利润产生一定的影响；同时，中睿泰信已因公司子公司网络金融、兴龙实业等主体为按合同约定履行差额补足义务，申请了仲裁及财产保全，公司及子公司部分银行账户、部分子公司股权及兴龙实业所持公司股权被司法冻结，如不能妥善解决公司部分资产冻结事宜，将会对公司正常经营造成一定的影响。
公司敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十三日
股票代码：600086 股票简称：东方金钰 公告编号：临2018-57
东方金钰股份有限公司
关于解决公司部分资产及控股股东所持
股份被司法冻结问题的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司子公司深圳东方金钰网络金融服务有限公司（以下简称“网络金融”）、云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）等主体与中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中睿泰信”）的合同发生违约并产生了相应仲裁，在申请人中睿泰信与被申请人网络金融、公司、兴龙实业、赵宁、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司仲裁程序中的财产保全一案中，公司及子公司部分银行账户、部分子公司股权及兴龙实业所持公司股权被司法冻结。
2018年5月16日，中睿泰信与公司签订和解协议并就此事出具专项说明，认可和解事项。2018年5月17日，申请人中睿泰信将解封申请书递交深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院受理了该申请，其后中睿泰信撤回申请。
2018年6月20日，公司及相关方与中睿泰信再次就该事项达成和解，公司及相关方将按协议约定履行义务，尽快完成公司股份、账户及子公司股权等解封手续。
2018年6月21日，申请人中睿泰信将解封申请书递交至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院已受理该申请。
上述兴龙实业所持公司股份及公司部分资产被司法冻结事项尚未对公司的正常运行和经营管理造成影响。公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
本公司董事会提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，特此公告。
东方金钰股份有限公司
2018年6月23日
