纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司2017年年报的问询函》的回复公告
证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2018-052
纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司2017年年报的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2018年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第393号）（以下简称“问询函”），公司会同会计师事务所对《问询函》中提出的问题进行了落实，现回复如下。
问题一、本报告期内，因受美国税改影响，你公司减少本期所得税费用，同时增加非经常性损益33.33亿元。请你公司补充说明以下事项：
（1）美国税改法案对你公司产生影响的具体时间、影响范围，你公司相关会计处理的依据及其合规性。
（2）税改前后境外子公司利盟国际递延所得税资产、递延所得税负债明细项目的对比数据，请详细说明调整内容及原因。
请公司年审会计师发表专业意见。
公司回复：
1、美国税改法案对公司产生影响的具体时间、影响范围，公司相关会计处理的依据及其合规性。
美国于2017年12月通过税改法案并于2018年1月开始实施，企业所得税方面的主要影响包括：（1）美国联邦企业所得税率将从35%降至21%；（2）对美国企业留存海外的利润进行一次性征税，其中现金利润的税率为15.5%；（3）推行“属地制”征税原则，即未来美国企业的海外利润将只需在利润产生的国家交税，而无需向美国政府交税。
本公司的重要子公司利盟国际有限公司（位于美国特拉华州注册，以下简称：利盟国际）在全球范围内开展业务，其在经营过程中除了在美国当地获取利润外，亦会产生海外利润，税改法案将减轻利盟国际的美国联邦企业所得税税负。
2018年法案实施后，利盟国际适用的美国联邦企业所得税率为21%。
公司于2017年12月31日的资产负债表日，根据中国《企业会计准则》相关规定的指引，在适用税率变动的情况下，对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，以反映税率变化带来的影响，调整金额确认为变化当期的所得税费用(或收益)。
主要的会计处理依据为：根据《企业会计准则第18号-所得税》有关条款，于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
2、税改前后境外子公司利盟国际递延所得税资产、递延所得税负债明细项目的对比数据，调整内容及原因。
利盟国际将本次税改前后的递延所得税资产及负债的税改前后变动整理如下：
1.递延所得税资产
（单位：万元/人民币）
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递延所得税资产通过可抵扣暂时性差异及适用税率计算、影响（减少）未来期间应交所得税的金额。税改前计算递延所得税资产的综合税率约为35.6%，税改后综合税率约为21.9%。
2.递延所得税负债
（单位：万元/人民币）
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递延所得税负债通过应纳税暂时性差异及适用税率计算、影响（增加）未来期间应交所得税的金额。税改前计算递延所得税负债的综合税率约为35.9%，税改后综合税率约为20.8%。
对美国企业留存海外的利润进行一次性征税，其中现金利润的税率为15.5%，因此，利盟国际产生的一次性征税支出约为人民币126,805万元，作为当期应交税费。
根据企业会计准则递延所得税资产及负债的会计核算要求，利盟国际将递延所得税资产及负债的变动记录于“所得税——递延所得税费用”科目项下，列示于当期的所得税费用；同时，由于对留存海外的利润适用一次性征税的部分，作为应交税费记录于“所得税—当期所得税费用”。
会计师意见：
公司根据中国《企业会计准则》相关规定的指引，在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，反映税率变化带来的影响，调整金额应确认为变化当期的所得税费用(或收益)，符合企业会计准则的规定。
该事项属税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整事项，应作为非经常性损益项目列示。
公司披露涉及的计税基础及税率的变动情况，符合利盟国际税改政策的实际情况，递延所得税资产及递延所得税负债的核算及列示符合企业会计准则的规定。
问题二、报告期内，你公司对商誉进行追溯调整，调减金额为2.56亿美元。
（1）针对你公司披露的调整原因“合并基准日时暂以合并层面的平均税负计算应纳税暂时性差异所对应的递延所得税负债，在合并购买日后12个月的调整期内，利盟国际根据评估机构出具的评估报告，对母公司及子公司实施下推会计处理。各子公司的递延所得税负债结合经分配后的应纳税暂时性差异与其相应的适用税率重新计算。”请提供利盟国际的最新评估结果及其出具时点，说明利盟国际各子公司应纳税暂时性差异、适用税率的调整过程及其依据。
（2）针对你公司披露的调整原因“合并基准日时利盟国际选择假设未来以处置子公司股权的方式回笼资金，以此为判断基础确定应纳税暂时性差异并计算递延所得税负债。2017年根据进一步的信息，认为利盟国际有能力长期持有境外子公司股权，预期境外子公司股权的价值将以海外利润持续汇回方式来实现资金回笼。该事项调减了原确认的应纳税暂时性差异并相应地调减合并基准日时已确认的递延所得税负债1.44亿美元。”请补充说明利盟国际主要境外子公司的持股情况，基于当前资金和债务情况判断能够长期持有股权的依据及合理性。
（3）说明上述两项调整原因是否属于《企业会计准则讲解—企业合并》中 “自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整” 规定的情形，相关会计调整发生时点是否在合并购买日（2016月11月29日）之后的12个月内。
请公司年审会计师发表专业意见。
公司回复：
1、利盟国际的最新评估结果及其出具时点，说明利盟国际各子公司应纳税暂时性差异、适用税率的调整过程及其依据
利盟国际聘请评估机构Earnst& Young LLP对利盟国际在合并购买日（2016年11月29日）的可辨认净资产公允价值进行评估，Earnst& Young LLP于2017年4月2日向各方提交了评估报告初稿。
2018年3月1日，Earnst& Young LLP结合在合并购买日（2016年11月29日）后12个月商誉调整期发生的事项，正式出具在合并购买日（2016年11月29日）的可辨认净资产公允价值的评估报告终稿。
初稿与终搞报告评估值差异较小，具体比对结果汇总列示如下表：
单位：百万/美元
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根据评估报告，确认了非同一控制下企业合并产生的各项资产评估净增值额。基于下推会计实施的复杂性及会计处理的谨慎性，利盟国际暂以合并层面的平均税负计算应纳税暂时性差异所对应的递延所得税负债。
在合并购买日后12个月的调整期内，利盟国际依据评估报告初稿，将各项资产、负债按照评估报告的结果分别调整利盟国际及其子公司在财务系统。
完成下推会计处理后，利盟国际及其各子公司根据调整后的资产、负债价值确认应纳税暂时性差异及可抵扣暂时性差异，按照其合并购买日相应的适用税率重新计算递延所得税资产及递延所得税负债。
将评估增值额按下推会计调整至各子公司，重算递延所得税负债情况如下：
单位：万元/美元
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上述处理导致合并基准日时原在合并层面确认的递延所得税负债调减约1.53亿美元，相应地调减商誉约1.53亿美元。
2、利盟国际主要境外子公司的持股情况，基于当前资金和债务情况判断能够长期持有股权的依据及合理性。
利盟国际对主要的境外子公司均为100%持股比例。
在合并购买日点，利盟国际合并范围内的子公司数量为159家；利盟国际在2017年7月完成ES企业软件业务出售，2017年末，合并范围内的子公司数量减少为87家，子公司主要分布在欧洲区域，主要是从事打印机硬件及耗材业务的生产和销售。
利盟国际鉴于被收购时点经营战略的暂时不确定性和境外子公司众多的事实，考虑当时资金和债务压力，暂时未能判断新进股东是否有资金支持，因此，预计部分子公司将会被处置以回笼资金，在此判断基础确定应纳税暂时性差异并计算递延所得税负债。
2017年，利盟国际管理层根据董事会确定的经营战略、融资安排、资金情况等进一步的信息，认为利盟国际有能力长期持有境外子公司股权，预期境外子公司股权的价值将以海外利润持续汇回方式来实现资金回笼。
利盟国际管理层考虑的因素包括：（1）2017年，控股股东为利盟国际提供财务支持的出具承诺函；（2）2017年7月出售ES企业软件业务，出售作价13.29亿美元，高于原预期，收回的资金用于偿付并购贷款债务，极大缓解了纳思达公司并购后产生的资金压力；（3）完成出售ES企业软件业务后，纳思达及利盟国际整合的战略方向明确，利盟国际资源聚焦在打印机硬件及耗材业务，整合效果的已经初步体现。因此，新进股东的财务支持及其自身经营的改善，利盟国际将以持有子公司的股权，并以子公司利润分红来实现投资资金的回笼。
3、说明上述两项调整原因是否属于《企业会计准则讲解—企业合并》中 “自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整” 规定的情形，相关会计调整发生时点是否在合并购买日（2016月11月29日）之后的12个月内。
利盟国际在合并购买日时已经预计下推会计的处理会对递延所得税有影响，管理层对子公司的价值实现方式的判断是基于当时的信息，两项事项属于合并购买日时暂时不确定的事项。
利盟国际依据评估结果实施下推会计进而重算递延所得税负债，根据董事会确定的经营战略、融资安排、资金情况等信息进一步明确子公司的价值实现方式。原暂时不确定的事项在期后得以确认，属于“自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”事项。
2017年11月利盟国际对有关会计调整进行了账务处理。
会计师意见：
利盟国际及其子公司的应纳税暂时性差异及可抵扣税暂时性差异主要为固定资产、无形资产和递延收入评估增（减）值额。在合并购买日，利盟国际暂按合并层面的平均税负39.63%计算应纳税暂时性差异所对应的递延所得税负债，在2017年完成下推会计，将评估增（减）值额分配至各境外子公司后，重新计算递延所得税的金额。
利盟国际根据董事会确定的经营战略、融资安排、资金情况等信息进一步明确子公司的价值实现方式，认为利盟国际有能力长期持有境外子公司股权，预期境外子公司股权的价值将以海外利润持续汇回方式来实现资金回笼。
我们问询了美国利盟管理层代表进行有关调整的具体依据，并咨询评估专业人士及美国利盟公司年度审计师的复核意见。我们认为公司及美国利盟调减合并基准日时已确认的递延所得税负债，并相应调整合并商誉是公司根据购买日后 12 个月内取得的进一步的信息对原暂时确认的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行的调整，具有合理性，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题三、根据年报，你公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13.81亿元，财务费用为19.08亿元，主要为公司2016年对美国利盟公司实施控股收购时向银行及控股股东借款融资，在本报告期产生的整年利息支出。请结合还款计划、对利盟的管控措施等因素补充说明你公司对提高持续盈利能力拟采取的具体措施。
公司回复：
公司根据现行的债务情况，拟定的还款计划如下：
（单位：万元/人民币）
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公司将结合公司实际经营情况、融资情况、外部利率环境等综合考虑具体执行的还款安排。
公司2016年对利盟国际并购系公司根据市场机会和独立流程做出的投资决策，收购资金的来源均为自筹资金，包括公司自有资金、控股股东借款、联合投资方的出资和专项并购贷款。
公司在完成对利盟国际的并购后，将主要在产品生产、销售渠道、成本管控三个方面进行协同，以实现整合效益，主要措施包括：
（1）在产品上，目前利盟国际公司拥有多项中高端产品，而公司主攻中低端产品线，收购完成后，双方将共同搭建覆盖高中低端打印产品的全系列产品线，大大节省了双方打印机领域的产品延伸时间和成本。
（2）在销售渠道上，目前利盟国际的优势市场在欧美地区，而公司已经在发展中国家建立了雄厚的渠道和客户根基，双方的合作有望快速打开全球销售网络。
（3）在成本管控上，在整合完成后，双方在供应链上的议价能力将大大加强，规模化的生产以及纳思达在耗材部件上的技术积累，将有助于生产成本的降低，并购后利盟的生产及原材料采购将部分向中国转移，以实现产业链和成本优化。
整体协同效益的实现将会为公司的持续经营能力和盈利能力带来积极影响，公司目前的对外负债则可主要通过以下来源在未来清偿，包括：
（1）利盟国际自身的经营性现金流。
（2）公司原有业务自身的经营性现金流。
（3）通过后续再融资方式筹集资金。
问题四、你公司2017年度四个季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-8.59亿元、-1.71亿元、5.08亿元和14.56亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3.34亿元、2亿元、-7.51亿元和6.33亿元。请结合各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用等说明各季度净利润和经营活动现金流量净额波动较大的原因。
公司回复：
2017年度各季度收入成本、产品毛利率、期间费用情况等净利润和经营活动现金流量净额各季度情况汇总列示如下：
（单位：人民币/万元）
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2017年各季度净利润波动主要是受到重要子公司利盟国际的净利润波动影响，各季度净利润和经营活动现金流量净额波动较大的主要原因如下：
（1）利盟国际2017年第一季度消化由于并购产生的存货评估增值，增加合并报表营业成本约人民币118,000万元，相应的当期毛利额及毛利率大幅下降，减少归属母公司股东的净利润约人民币60,400万元。该增值转销增加了公司合并报表营业成本，但不会导致公司的经营现金流出，因此，第一季度的净利润小于经营活动现金流量净额。
（2）利盟国际2017年第三季度完成ES企业软件业务包的出售，确认处置的投资收益约人民币147,900万元，大幅增加归属母公司净利润。该收益属于投资活动产生的现金流入，因此，第三季度的净利润大于经营活动现金流量净额。
（3）利盟国际2017年第四季度由于美国税改法案确认有关税改净收益约人民币333,300万元，增加归属母公司股东净利润170,500万元。该项税收净收益不影响本期的经营活动现金流量，因此，第四季度的净利润大于经营活动现金流量净额。
通过净利润波动的主要原因的分析，公司2017年度的经营性现金净额波动与净利润的相关性较弱。
问题五、报告期末，你公司负债总额为283.75亿元，其中流动负债111.73亿元，长期借款90.23亿元，流动比率为0.88。请结合你公司资产状况、经营情况、融资能力以及各类流动负债到期情况等因素，说明是否存在无法按期偿付贷款及其它应付款项的风险。
公司回复：
1、公司近期整体资产及负债状况如下：
（单位：人民币/万元）
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公司2016年末的资产负债率约为91.23%，流动比率为0.785； 2018年第一季度末的资产负债率约为79.23%，流动比率0.911；整体资产负债率下降及流动比率有所上升。
2、公司流动负债到期情况如下：
（单位：人民币/万元）
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公司应在2018年偿还的有息借款约为109,628.19万元，其他应付款中应付关联方借款由于股东及联合投资者的支持，短期内没有偿还的压力，其余的流动负债将在正常经营过程中通过取得的经营性资金流入滚动偿还。
3、公司根据现行的债务情况，拟定的还款计划如下：
（单位：万元/人民币）
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实际还款计划将会根据未来经营情况和财务状况进行相应的调整。
4、公司近期经营情况如下：
（单位：人民币/万元）
■
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除利盟国际业务外，原有公司主营集成电路（芯片）及打印机耗材业务， 2018 年第一季度归属母公司净利润实现人民币21,900万元，比去年同期增加人民币5,900万元，利润保持稳健的增长。
2018 年第一季度，利盟国际打印机业务实现净利润-1,200万美元（折合人民币-7,700万元），该项业务的税前利润较去年同期可比口径（不含存货的评估增值转销成本影响）减少亏损约8,000万美元（折合人民币约 50,000万元），该业务模块亏损大幅减少，经营情况持续向好。
结合公司资产状况、经营情况、融资能力以及各类流动负债到期情况等因素，公司认为短期内不存在无法按期偿付贷款及其它应付款项的风险和压力，长期来看，公司将深度整合利盟国际，通过协同效应提升公司整体的营收及盈利能力，同时亦不排除通过股权融资等方式置换并购贷款，以降低公司的资产负债率。
问题六、本报告期内，你公司非经常性损益中企业重组费用为2.46亿元，主要为利盟国际职工安置费用，请补充说明上述安置费用的具体形成原因及合理性。
公司回复：
2017年8月，利盟国际内部实施一项重组计划目的为削减成本，并计划在ES企业软件资产处置后进一步调整业务规模。该计划主要内容为辞退或分流全球约700名雇员，由此预计产生约5,200万美元税前辞退费用，其中应在2017年实施且确认的费用约为3,460万美元。利盟国际参考过去5年在重组业务中支付辞退费用的实施情况，同时参考当地法律有关规定计提辞退费用。该项重组短期内增加了公司的成本和费用，但从长期来看，有利于公司削减营动成本。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的指引，企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等应作为非经常性损益列示，故公司按照指引，将此辞退计划确认的重组费用作为非经常性损益列示。
问题七、报告期末，你公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产3.51亿元，请结合你公司对未来经营状况的预计，补充说明上述可抵扣亏损确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣。
公司回复：
报告期末，公司根据可抵扣亏损人民币202,675万元，确认递延所得税资产约35,100万元，产生可抵扣亏损的主要是利盟国际等存在税务上可弥补亏损子公司，列表如下：
单位：人民币/万元
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公司在确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，参考以下几点因素：(1)公司是否会因以前期间产生的应纳税暂时性差异转回而产生足够的应纳税所得额；（2）在可抵扣亏损到期前，公司是否可能通过正常的生产经营活动产生足够的应纳税所得额；（3）可抵扣亏损是否产生于一些在未来期间不可能重复发生的特殊原因；（4）是否存在其他的证据表明在可抵扣亏损到期前能够取得足够的应纳税所得额。
公司预计，基于持续经营的基础以及全球经营和整合能力，可以通过加强利盟国际、SCC公司的整合力度，从而提升整体盈利能力，从而进一步保障公司在有效抵扣年限有足够的应纳税所得额，预计在未来正常的生产经营活动产生足够的应纳税所得额，或在正常的经营过程中将前期的应纳税暂时性差异转回，部分子公司可以通过资产转让产生收益的方式弥补前期可抵扣的亏损。公司的外聘的税务顾问对公司的可弥补亏损及未来是否能产生足够的应纳税所得额进行了复核。
问题八、请你公司补充披露主要销售客户和主要供应商情况。
公司回复：
本公司收购利盟国际后，主要的经营体量来自利盟国际，因此公司主要的销售客户及供应商前五名均为利盟国际的销售客户及供应商。根据本公司及利盟国际与美国外资投资委员会（CFIUS）签署的《国家安全协议》有关禁止性条款约束，不得对外披露利盟国际的客户、供应商的清单及相关财务数据，受此限制，本公司暂未能在本财务报告中披露前五名的客户和供应商情况。
根据证监会办公厅印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订），公司以汇总方式披露2017年度前五名客户销售和采购发生额，信息如下：
1.前五名客户销售总额合计为人民币455,691.57万元，占合并收入发生额的21.38%；
2.前五名供应商的采购总额合计为人民币556,456.85万元，占合并采购发生额的27.66%。
问题九、报告期末，你公司使用有限制的货币资金期末余额为2.71亿元，其中员工辞退补偿保证金为1.41亿元，请补充说明上述保证金的具体形成原因。
公司回复：
报告期末，公司使用有限制的货币资金-员工辞退补偿保证金折合约人民币14,100万元。
利盟国际由于计划执行员工裁减计划与花旗银行签订了合约，公司以存放在该银行的折合约人民币14,100万元作为预留发放辞退补偿资金进行担保，因此，公司将该项存款作为受限制的货币资金披露。
问题十、报告期末，你公司应收融资租赁款账面价值为1.83亿元，请补披露你公司开展融资租赁业务的具体情况，说明上述款项未计提坏账准备的合理性，以及是否存在无法收回的风险。
公司回复：
公司的融资租赁业务主要核算的是控股子公司利盟国际的综合打印服务业务(MPS)，该业务主要为客户提供打印硬件设备、打印耗材及专业咨询等综合一体化的购买和租赁服务，该项业务有利于促进公司的打印设备销售并稳定客户。
利盟国际2017年末应收融资租赁账面原值约为人民币25,403万元，未实现融资收益约为人民币7,148万元，应收融资租赁账面净值约为人民币18,255万元。
利盟国际（出租人）与客户（承租人）签订租赁合同，租赁合同的条款符合认定为融资租赁的条件（符合下列一项或数项标准），包括:（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
利盟国际在进行会计核算时根据会计准则按下列方式处理：融资租赁在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
利盟国际会定期对长期应收融资租赁款的回收性进行经营性和策略性评估，同时利盟国际的信用部门将会对应收款项对应客户的净值、历史回款、信用评级等信息定期评估。若该信息无法获取，则将会在可行的情况下对承租人的审计报告进行评估。利盟国际每年会评估整体长期应收融资租赁款是否存在重大信用评级波动或其他增加信用风险的事项。对未按合同要求按期付款的客户，利盟国际会终止合同并直接核销相应的应收款项。
利盟国际已于2017年末评估了长期应收融资租赁余额未来的回收性，于资产负债表日确认不存在账龄较长未收款的情况，因此，不存在重大回收风险，不需要计提坏账准备。
问题十一、本报告期内，你公司为房屋建筑物计提固定资产减值准备0.57亿元，请结合相关房屋建筑物的具体使用情况，补充说明固定资产减值准备的测算过程及合理性，并请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
根据企业会计准则规定：固定资产在资产负债表日的可收回金额低于其账面价值的，企业应该将固定资产的账面价值减记至可收回金额，同时确认为资产减值损失，计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
公司在2017年度合并利润表中列报的资产减值损失-固定资产减值损失人民币5,740万元。主要是利盟国际第三季度对部分拟出售房产计提了减值损失产生，该等房产已于2017年12月完成出售。
利盟国际第三季度拟对部分房产进行出售处理，当时该房产的账面净值约为人民币 35,600万元（原币为 5,400万美元），经过与潜在买家的初步询价后，利盟国际管理层预计该房产的出售价格约为 4,500 万美元（约合人民币 29,800万元），且预见在出售前将发生不会发生显著的支出。该预计出售价格是在利盟国际管理层考虑了美国房地产市场行情、同地区和同类型房产市场售价等因素后经过初步与潜在买家询价后确定的。因此，利盟国际根据预期售价计算本次房产出售的资产减值准备约为人民币5,800万元，计提减值后该等房产的净值约为29,800万元（原币约为4,500 万美元）。
2017年12月，利盟国际与买家完成了该等房产的出售和交割，实际的成交价格为4,518.70万美元(约合人民币30,500万元)，与初步询价的出售价格仅相差约18.70万美元，因此，原计提的固定资产减值准备具有合理性。
会计师意见：
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，依据公司提供的询价文件及账面会计核算数据，并结合2017年12月该等房产出售的实际成交价格等。我们认为公司于2017年第三季度根据所出售房产预计可收回金额与资产账面价值的差额确认资产减值损失符合企业会计准则的规定。
问题十二、截至本报告期末，你公司存在15项重大未决诉讼、仲裁事项。请你公司补充披露上述诉讼、仲裁事项的形成原因，最新进展情况，并说明预计负债的确认依据及合理性，请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
截至本报告期末，公司存在的15项未决诉讼、仲裁事项，基本情况（形成原因）和最新进展情况如下：
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基于报告期后案件结案情况，在2017年对部分诉讼计提了预计负债，公司认为于截止2017年预计负债的计提以及估计是充分合理的，不存在对于重大诉讼以及仲裁事项未充分计提的情况，对未来公司经营业绩不会产生重大不利影响。
会计师意见：
截止年度报告出具日，我们已充分关注已知诉讼的进展，包括向公司管理层和律师访谈或发函了解有关案件的进展以及对公司的影响程度，结合有关的诉讼等相关文件确认相关案件的情况，复核预计负债的计提情况，已将预计利益流出超过50%的诉讼案件确认了预计负债；根据截止本回复函的日期更新的诉讼进度，未发现与2017年度报告出具日获取的信息存在重大偏差，未发现公司2017年度报告时确认的负债不足的情况。
问题十三、报告期内，你公司完成利盟国际软件业务的出售，转让持有的Kofax Limited的100%股权。请补充说明你公司Kofax Limited净资产的确认依据以及出售Kofax Limited的具体会计处理，请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
公司及利盟国际于2017年7月出售ES企业软件业务（以下简称ES业务），该业务在出售前已经整合至Kofax Limited公司，以出售Kofax Limited公司100%股权的方式将ES业务转让予买方。
对ES业务的转让收益计算过程如下表：
单位：人民币/万元
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利盟国际ES业务资产包于2016年11月29日购买日时的资产及负债经过了评估确认，ES业务2016年11月29日至2017年7月7日经营期间的经营利润已经考虑了评估增减值在合并层面引起的折旧和摊销等影响，由此计算出ES业务处置日的净资产。
公司根据《企业会计准则》相关规定，将ES业务净资产价值与处置费用的合计，并与实际收到的出售价款进行比较，差额确认为本期处置ES业务资产包取得的投资收益。
会计师意见：
我们审计了公司及利盟国际提供的ES资产包在合并购买日的净资产，亦审计了ES资产包在2016年11月29日至2017年7月7日经营期间的经营利润，复核了该经营期间ES资产包评估增减值在合并层面引起的折旧和摊销等影响，结合ES资产包出售交割业务的相关审计，复核公司计算的ES资产包处置收益的合理性及会计处理及披露，我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十三日
