大连晨鑫网络科技股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告
证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—085
大连晨鑫网络科技股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月29日（星期四）开市起停牌，并于2018年3月29日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-039），分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-041、2018-045、2018-048）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌，详见同日披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-051）。停牌期间，公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-066、2018-071、2018-073）。
公司于2018年5月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日（星期五）开市起继续停牌。停牌期间，公司分别于2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-079、2018-083、2018-084）。
公司原预计于2018年6月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。但鉴于本次重组事宜涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成。公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，公司预计无法在2018年6月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。鉴于公司股票已停牌近三个月，为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月25日（星期一）开市起复牌，并于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、本次交易的背景和目的
2017年10月，公司完成了主营业务向互联网游戏、电竞领域的转型，并确定了公司整体向移动游戏及互联网大文化全面转型的发展战略。公司围绕发展战略目标推进现有业务稳步前行，并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多发展机会。本次重组是公司进一步强化移动游戏领域的布局，将拓宽公司在移动游戏领域的业务范围，为客户提供更多类型和层次的产品和服务，有利于获取和整合优势资源，提高公司的整体盈利能力和竞争优势。
2、本次交易概况
2018年3月25日，公司与北京罗曼空间科技有限公司（以下简称“北京罗曼”）实际控制人宋啸飞签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼100%股权。2018年5月23日，公司与成都超级梦网络技术股份有限公司（以下简称“成都超级梦”）实际控制人孟荆签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都超级梦100%股权。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，预计本次交易不会构成关联交易。
3、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）北京罗曼及其控股股东、实际控制人具体情况
名称：北京罗曼空间科技有限公司
所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业
注册资本：1,250.00万元
住所：北京市朝阳区安定路39号1幢9层904
营业范围：技术推广；经济贸易咨询；从事互联网文化活动；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京罗曼的控股股东为兰溪罗曼贝格投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为宋啸飞。
（2）成都超级梦及其控股股东、实际控制人具体情况
名称：成都超级梦网络技术股份有限公司
所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业
注册资本：3,457.70万元
住所：成都高新区高朋大道21号1幢2楼
营业范围：网络技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：电子产品、机电产品、计算机软硬件及辅助设备；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都超级梦的控股股东、实际控制人均为孟荆。
4、标的公司所属行业的基本情况
本次重组的标的公司为北京罗曼、成都超级梦，主营业务均为移动游戏的研发、发行及运营的企业，所属行业均为信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业。根据Talking Data移动数据研究中心公布的数据，截至2017年第2季度，国内累计移动游戏活跃设备规模达到11.7亿，2017年上半年中国移动游戏收入规模达到457亿元。随着游戏产品进一步提升，细分市场得到更多成长，以及市场参与者更加注重精细化运营等，移动游戏市场整体朝着较为健康稳定的发展方向前进。
5、交易具体情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼100%股权、成都超级梦100%股权。截至目前，具体交易方式、交易比例、交易作价、业绩补偿等方案要素仍在论证过程中，尚未最终确定，最终交易方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
6、与交易对方的沟通、协商情况
（1）公司与北京罗曼实际控制人的沟通、协商情况
公司已经与北京罗曼实际控制人宋啸飞先生就交易方案进行了初步磋商沟通，并于2018年3月25日签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议》，主要内容如下：
①协议双方及标的公司
甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司，乙方：宋啸飞；
标的公司：北京罗曼空间科技有限公司。
②交易方案
公司有意通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宋啸飞、宋啸飞所控制的北京罗曼股东及北京罗曼的其他股东合法持有的北京罗曼100%股权。宋啸飞及其所控制的北京罗曼股东同意将其持有的北京罗曼股权以上述方式转让给公司，并促使北京罗曼其他股东参与本次交易。公司对北京罗曼股权最终的收购比例以交易各方正式签署的合同或协议为准。
③交易价格及定价依据
交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对北京罗曼股权进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，经公司、宋啸飞及北京罗曼的其他股东协商确定。
④业绩承诺与补偿
宋啸飞及其所控制的北京罗曼股东拟就本次交易向公司进行业绩承诺并应尽最大努力促成北京罗曼的其他股东参与业绩承诺，业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。具体业绩承诺方、具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
（2）公司与成都超级梦实际控制人的沟通、协商情况
公司已经与成都超级梦实际控制人孟荆先生就交易方案进行了初步磋商沟通，并于2018年5月23日签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议》，主要内容如下：
①协议双方及标的公司
甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司，乙方：孟荆；
标的公司：成都超级梦网络技术股份有限公司。
②交易方案
公司有意通过发行股份及支付现金相结合的方式购买孟荆、孟荆所控制的成都超级梦股东及成都超级梦的其他股东合法持有的成都超级梦100%股权。孟荆及其所控制的成都超级梦股东同意将其持有的成都超级梦股权以上述方式转让给公司，并促使成都超级梦其他股东参与本次交易。公司对成都超级梦股权最终的收购比例以交易各方正式签署的合同或协议为准。
③交易价格及定价依据
交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对成都超级梦股权进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，经公司、孟荆及成都超级梦的其他股东协商确定。
④业绩承诺与补偿
孟荆及其所控制的成都超级梦股东拟就本次交易向公司进行业绩承诺并应尽最大努力促成成都超级梦的其他股东参与业绩承诺，业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。具体业绩承诺方、具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
鉴于本次重组相关工作正在推进中，具体方案也仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与相关交易对方签署正式交易协议。
7、本次重组涉及的中介机构及相关进展情况
公司已聘请浙商证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次重组的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构，目前各中介机构各项工作正在有序开展，相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成。
8、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，交易对手履行决策程序（如需）。
二、停牌期间的相关工作
停牌期间，公司积极推进关于本次重组的各项工作，主要完成的工作及进展情况如下：
（1）按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记和报备工作，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间，上述中介机构入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、财务规范性情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作；根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。截至目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关方案及报告处于论证中。
（3）公司与交易各方就本次重组所涉及的交易方式、交易比例、估值、方案等进行进商讨论证，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。
（4）严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重组事项进展情况公告。
三、继续推进本次重大资产重组的原因及复牌后的工作安排
公司原预计于2018年6月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。但鉴于本次重组事宜涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成。公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，公司预计无法在2018年6月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。鉴于公司股票已停牌近三个月，为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月25日（星期一）开市起复牌，并于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。
公司自复牌之日起将继续按照相关规定，继续积极开展拟收购北京罗曼及成都超级梦股权的重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，继续与交易各方就交易方式、估值、方案等协商、沟通，交易对方完成决策程序（如需）。公司计划在上述工作完成后召开董事会,审议并披露本次重大资产重组的相关事项。
公司股票复牌后将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，根据事项进展情况，每10个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。
四、公司承诺
公司股票复牌后，如公司最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司股票复牌安排
公司股票将于2018年6月25日开市起复牌。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
