江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-078
江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为江苏雷科防务科技股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)，向刘峰等39位自然人发行股份购买资产以及向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集资金所发行的股份。
2、本次解除限售股份数量为266,592,827股，占总股本的23.07%。
3、本次限售股可上市流通日为2018年6月27日（星期三）。
一、 重大资产重组概述及股本变动情况
1、重大资产重组概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号）核准，江苏雷科防务科技股份有限公司（原名：江苏常发制冷股份有限公司，以下简称“公司”、“雷科防务”）向北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司以及刘峰等39位自然人发行72,679,633股股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术有限公司100%的股权，同时向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）非公开发行24,220,000股股份募集配套资金19,642.42万元。
本次重大资产重组所发行股份情况如下：
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注：
（1）、公司于2016年5月13日实施了2017年度权益分派（以公司现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增21股）。
（2）、北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司所持股份33,796,035股已于2016年6月27日完成解除限售上市流通。
2、公司股本变动情况
公司本次发行股份购买北京理工雷科电子信息技术有限公司100%的股权并募集配套资金的重大资产重组中发行股份购买资产新增股份72,679,633股，募集配套资金新增股份24,220,000股，合计96,899,633股。上述股份已于 2015年6月26日在深圳证券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的220,500,000股增加到317,399,633股。
2016年5月4日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月31日的总股本317,399,633股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币5.5元（含税）现金红利，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增21股。公司2015年度权益分配于2016年5月13日实施完毕。此次权益分派实施完成后，公司总股本由317,399,633股增加至983,938,862股。
2016年6月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1100号《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购西安奇维科技股份有限公司100%的股权。公司向交易对方购买资产发行的股份数量为47,860,962股，本次发行股份募集配套资金部分发行股份61,379,310股，本次发行新增股份共计109,240,272股，上述股份已于 2016年8月4日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股份变更为1,093,179,134股。
根据公司第五届董事会第二十四次会议以及公司2016年度股东大会审议通过的2017年限制性股票股权激励计划（草案）。公司实施了2017年限制性股票股权激励计划，本次激励计划的授予日为2017年6月5日，公司向383名鼓励对象授予限制股票946.4万股，本次限制性股票的上市日期为2017年7月18日。实施完成本次股权激励后，公司总股本变更为1,102,643,134股。
鉴于激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因离职已不符合激励条件，经公司第五届董事会第三十二次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月22日完成对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票97,000股的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本变更为1,102,546,134股。
根据公司第五届董事会第三十三次会议以及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的2018年限制性股票股权激励计划（草案）。公司实施了2018年限制性股票股权激励计划，本次激励计划的授予日为2018年3月7日，公司向113名鼓励对象授予限制股票5,299.10万股，本次限制性股票的上市日期为2018年5月15日。实施完成本次股权激励后，公司总股本变更为1,155,537,134股。
截至本公告日，公司总股本1,155,537,134股，其中，限售条件股份共383,774,157股，占公司总股本的33.21%，无限售条件股份共771,762,977股，占公司总股本的66.79%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及刘峰等39位自然人和北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）于2015年6月9日出具的承诺：自本次定向发行结束之日起三十六个月内，本人（或本公司）将不转让因雷科防务本次定向发行而取得的上市公司股份。自本次定向发行结束之日起，由于雷科防务送红股，转增股本等原因使得本人（或本公司）增持的上市公司股份，本人（或本公司）公司承诺亦遵守上述约定。
截止本公告出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2018年6月27日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为266,592,827股，占公司总股本的23.07%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计43名股东，其中自然人股东39名，法人股东4名。
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
单位：股
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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2018年6月22日
