陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：广电网络 股票代码：600831 编号：2018-031号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

（注册地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16、18-19、22-24层）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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保荐机构（主承销商）

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二零一八年六月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节：

一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

二、公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为29.53亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司现有利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，兼顾公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

3、公司原则上按照年度进行利润分配， 董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议进行中期现金分红。

4、现金分红的条件和比例：

（1）公司在盈利且现金流能够满足正常经营和持续发展的前提下，应当优先采用现金方式进行利润分配。

（2）公司每连续三年应至少有一次现金股利分配，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积不用于现金分红。

（4）公司满足以下条件之一时，可不进行现金分红：

①当年末经审计资产负债率超过60%；

②预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的30%。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、发放股票股利的条件和比例：

（1）在满足上述现金分红条件的情况下，董事会认为公司股本与经营规模不匹配、发放股票股利有利于股东整体利益的，可以在优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。

（2）董事会拟定股票股利分配比例时应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（3）公司采取现金与股票相结合的方式分配股利时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所处发展阶段，合理配比现金分红与股票股利的比例，确保现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

6、利润分配方案的决策程序：

（1）利润分配方案由董事会拟定并充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

（2）股东大会对利润分配方案，尤其是现金分红方案进行审议前，公司应尽量通过各种投资者关系管理渠道与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）若公司盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况；独立董事应当对本年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应当对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。

7、利润分配政策的调整机制：

（1）公司的利润分配政策应当保持连续性，但发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

①行业政策、监管规定或公司外部经营环境发生重大变化；

②公司自身经营情况、投资规划等发生重大变化；

③其他确有必要调整的情形。

（2）利润分配政策的调整由董事会拟定并充分讨论形成决议，且经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（3）股东大会讨论利润分配方案和利润分配政策，应提供网络投票方式，维护中小股东的决策参与权。

（二）最近三年现金分红和未分配利润使用情况

公司2015 年、2016 年、2017年的利润分配方案如下：

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,718.75万元，占最近三年实现的年均可分配利润 14,752.88万元的31.99%，具体情况如下：

单位：万元

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注：公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,718.75万元，占最近三年实现的年均可分配利润14,752.88万元的31.99%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）实现持续增长，增强公司盈利能力

公司将立足主业，以技术创新为引领，以内容建设为根本，以电视应用为核心，把握好市场策略、商业模式等关键环节，坚定不移走全业务运营之路。在确保盈利水平、控制投资额度的前提下，稳固视频主业，加快结构调整，突出转型方向，保持稳健经营，实现公司业绩持续增长，不断增强公司盈利能力。

（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，募集资金到位后，公司将继续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。

七、本公司特别提请投资者注意“第三节 风险因素”中的其他下列风险：

（一）价格政策变化的风险

公司有线电视基本收视费实行政府定价。2017年12月15日，陕西省物价局印发陕价服发[2017]146号《陕西省物价局关于全省广电网络数字电视基本收视维护费标准的通知》，再次明确陕西省广电网络数字电视基本收视维护费标准：“全省县城以上（含县城）城市居民用户每主终端每月25元；全省县城以下农村居民用户每主终端每月20元；全省城市、农村居民用户每副终端每月10元；非居民用户数字电视基本收视维护费，由有线电视运营公司与用户协商确定。”公司存在因政策下调收费标准导致盈利水平下降的风险。

（二）竞争风险

视频业务方面，尽管公司通过多种措施，视频主业阵地巩固显现成效，新业务市场占有率和用户总规模勇攀新高度，但视频观看方式的多样化使用户有更多选择，来自户户通、村村通、地面电视以及IPTV、ITV、OTT、互联网电视、手机电视、网络视频等的竞争都在冲击有线电视市场，加之互联网电视内容的日益丰富和用户体验的逐步改善，公司面临巨大的竞争压力。宽带接入业务方面，虽然公司个人宽带用户增长较快，但与行业领军者相比还有差距，且受制于互联网出口以及网间结算不平等等因素，宽带接入业务运营在成本等方面处于劣势。

另外，虽然互联网电视等新兴业态尚处发展初期，业务模式发展路径并不明朗，但是未来亦可能对公司的电视直播等业务产生冲击。公司存在由于竞争加剧导致的用户流失、市场份额减少的风险。用户规模是公司盈利的根本，用户分散甚至流失可能导致公司收入和利润下滑。

（三）业务收入来源较为集中风险

有线电视基本收视维护业务收入是公司最主要收入来源。2015年度、2016年度和2017年度，公司的有线电视基本收视维护业务收入分别为101,961.53 万元、113,310.54万元和 106,355.28万元，占公司同期主营业务收入的42.83%、43.81%和37.51%，而有线电视基本收视维护业务收入受用户规模影响较大，但用户规模一方面受制于陕西省内家庭用户的总量，另一方面又面临相当激烈的竞争。对此，公司提出要跳出广电看世界，围绕网络做产业，加快由“传统有线电视运营商”向“融合媒体服务商”转型，一方面通过对外合作，始终坚守和提升视频主业，一方面抢占政府市场，积极发展数据信息、智慧社区业务，同时还要拓展多元化产业，以改变“一业独大”的状况，努力开创产业结构合理布局、经营发展多业并举的新局面。

（四）新兴业务开展的风险

“DVB+OTT”属于新兴产业，当前市场格局尚未完全形成，业务的发展存在一定的不确定性。一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务，公司的盈利将出现波动，影响公司经营的稳定性。

（五）应收账款坏账风险

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，公司应收账款账面价值分别为11,916.33万元、24,840.23万元及41,409.62万元，占同期流动资产的比例为12.71%、14.14%和22.66%，金额及占比均呈逐年上升趋势。公司应收账款增加主要系公司销售规模扩张所致。本次可转债发行完成后，公司的业务规模将进一步扩大，应收账款金额将可能继续增加，如催收不力或客户发生财务危机，坏账风险将上升。

（六）募集资金运用的风险

本次募集资金将用于“秦岭云”融合业务系统建设项目。尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，若项目实施后的用户体验和市场推广不及预期，将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。

（七）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

即使本公司在股票价格满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后本公司股票价格依然持续下跌且持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2017年8月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，并经公司2017年9月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会2018年1月5日《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号）核准。本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为人民币80,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2018年6月27日至2024年6月27日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为：I=B×i 。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为6.91元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日发行人股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的广电转债数量为其在股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后登记在册的持有广电网络的股份数量按每股配售1.322元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001322手可转债。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

（三）债券评级

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。联合评级将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2018年6月25日至2018年7月3日。

（五）发行费用

■

注：承销及保荐费用的基础费用为1,040.00万元，浮动费用需要根据发行结果确定。

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（六）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名 称：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

法定代表人：晏兆祥

经办人员：杨莎、李立

注册地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16、18-19、22-24层

办公地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦

联系电话：029-87991258

传 真：029-87991266

（二）保荐机构和主承销商

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：杨鑫强、王国艳

项目协办人：张悦

经办人员：王松朝、李盛杰、肖丹晨、张宗源

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130588

传 真：010-65608450

（三）律师事务所

名 称：北京金诚同达律师事务所

负责人：庞正忠

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层

经办律师：张宏远、王东骄

其他经办人员：高炜、邢杨斯梦、王嘉欣

联系电话：029-68255651

传 真：029-68255650

（四）审计机构

名 称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：吕桦

办公地址： 西安市高新路25号希格玛大厦

经办会计师：俞鹏、邱程红、曹爱民、依春晓

联系电话：029-88275902

传 真：029-88275912

（五）资信评级机构

名 称：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

经办人员： 张兆新、支亚梅

联系电话：010-85172818

传 真：010-85171273

（六）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（七）主承销商收款银行

名 称：中国银行北京东大桥路支行

收款账号：320766254539

（八）登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传 真：021-58754185

四、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的召集和通知

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议的召开

在本次可转换公司债券存续期间内， 当出现以下情形之一时， 应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

5、会议召开的程序

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

(下转26版)