陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2018-029号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月15日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第十三次会议。2018年6月22日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，分别是晏兆祥先生、谢林平先生、冯忠义先生、王立强先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

公司可转债发行事项已经取得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号），核准公司向社会公开发行面值总额 8亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司第八届董事会第五次会议及2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》授权，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步确定公司公开发行可转换公司债券具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币80,000万元，发行数量为800万张。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

3、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为6.91元，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

4、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

5、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券将向在股权登记日（2018年6月26日，T-1 日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式发行。认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2018年6月26日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10,000万元（100万张），超过10,000万元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为64,000万元（640万张）。机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

6、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。

公司原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年6月26日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.322元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001322手可转债。

二、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》。

7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》有关规定，结合公司公开发行可转债募集资金投资项目实际情况，公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行西安西稍门支行开立募集资金专项账户。专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

董事会授权经理层办理募集资金专户开立和募集资金专户存储三方监管协议签订的具体事宜。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年6月25日

证券简称：广电网络 证券代码：600831 公告编号：2018-030号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司（以下简称“广电网络”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2017〕55号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“广电转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次公开发行可转换公司债券在发行流程，申购和缴款等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次发行申购时间为2018年6月27日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2018年6月27日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售股东在2018年6月27日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售股东需在2018年6月27日（T日）11:30前提交《网下优先认购表》等相关文件，在2018年6月27日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

机构投资者参与网下申购需在2018年6月26日（T-1日）17:00前，将《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件二）EXCEL电子版发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，在2018年6月26日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，投资者在2018年6月26日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与2018年6月27日（T日）11:30前提交的《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

广电网络的控股股东是陕西广播电视集团有限公司，持股比例是33.60%，实际控制人为中共陕西省委宣传部。陕西广播电视集团有限公司将参与本次发行的优先配售。持有广电网络股份的董事、监事、高级管理人员将参与本次发行的优先配售。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2018年6月28日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年6月28日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年6月29日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年6月29日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年6月29日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的广电转债由保荐机构（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足8.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的100%，即最大包销额为8.00亿元。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

1、向在股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“广电配债”，配售代码为“704831”；

（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体要求如下：

①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）并准备相关认购文件，在申购日2018年6月27日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱KZZ@CSC.COM.CN处。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2018年6月27日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“广电转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789广电转债优先。缴款账户请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先配售4、缴纳认购资金”部分中国银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“广电发债”，申购代码为“733831”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与广电转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与广电转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

（1）参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1亿元（100万张），超过1亿元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为6.4亿元（640万张）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2018年6月26日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版发送至保荐机构（主承销商）邮箱KZZSG@CSC.COM.CN，在申购日2018年6月27日（T日）11:30前，将《网下申购表》扫描版及全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱KZZSG@CSC.COM.CN处。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2018年6月26日（T-1日）17:00前汇至保荐机构（主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“广电转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789广电转债网下。

重要提示

1、广电网络公开发行可转换公司债券（以下简称“广电转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]41号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“广电转债”，债券代码为“110044”。

2、本次发行80,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计800万张，80万手。

3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为80%：20%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的广电转债数量为其在股权登记日（2018年6月26日，T-1日）收市后登记在册的持有广电网络的股份数量按每股配售1.322元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001322手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“广电配债”，配售代码为“704831”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本604,967,689股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约799,767手，约占本次发行的可转债总额800,000手的99.97%。其中无限售条件的股份数量为563,438,537股，可优先认购广电转债约744,866手；有限售条件的股份数量为41,529,152股，可优先认购广电转债约54,901手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“广电发债”，申购代码为“733831”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为10,000万元（100万张），超过10,000万元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为64,000万元（640万张）。

7、本次发行的广电转债不设定持有期限制，投资者获得配售的广电转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“广电转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有广电转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行广电转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行广电转债的任何投资建议。投资者欲了解本次广电转债的详细情况，敬请阅读《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《券募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2018年6月25日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

2、发行总额：80,000万元。

3、发行数量：80万手（800万张）。

4、票面金额：100元/张。

5、发行价格：按票面金额平价发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2018年6月27日至2024年6月27日。

（2）票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（3）债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（4）付息方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(下转26版)