国机汽车股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-56号

国机汽车股份有限公司

2017年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

A股每股现金红利0.1元

●相关日期

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●差异化分红送转： 否

一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2018年5月30日的2017年年度股东大会审议通过。

二、 分配方案

1. 发放年度：2017年年度

2. 分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3. 分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,029,736,837股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利102,973,683.70元。

三、 相关日期

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四、 分配实施办法

1. 实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2. 自行发放对象

中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司。

3. 扣税说明

（1）对于持有公司股票的无限售条件流通股个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利0.10元；对于个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利0.10元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”），根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的有关规定，由本公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.09元。

（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪股通”），根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的有关规定，由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.09元。

（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，每股实际派发现金红利0.10元。

五、 有关咨询办法

关于公司2017年年度权益分派的事项，请按照以下联系方式咨询

联系部门：董事会办公室

联系电话：010-88825988

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年6月25日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-57号

国机汽车股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司2018年第一次临时股东大会将于2018年6月29日召开

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《国机汽车股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为确保公司股东充分了解本次股东大会有关信息，现再次将会议的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月29日10点00分

召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月29日至2018年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告分别刊登于6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（三）登记时间：2018年6月26日至28日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

六、其他事项

（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

（二）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

联系人：蒋舒 王明辉

邮政编码：100190

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年6月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

国机汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-58号

国机汽车股份有限公司

关于资产重组继续停牌事项投资者

说明会情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了资产重组继续停牌事项投资者说明会，就本次资产重组继续停牌原因等相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、投资者说明会相关情况

公司于2018年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《国机汽车股份有限公司关于资产重组继续停牌事项召开投资者说明会的公告》，本次说明会于2018年6月22日14:00-15:00，通过“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开。公司总经理、财务总监、董事会秘书及本次资产重组相关中介机构代表等相关人员出席了本次投资者说明会，就资产重组继续停牌原因等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在本次说明会以及通过传真、电话、邮件等形式提出的普遍关注的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

问题1：注入中汽工程公司估值如何，是否可以仿效万华化学，尽量出台对投资者有利的方案，以对冲股市下跌风险！

回答：您好，感谢您的关注！本次重组相关各方尚需对本次重组方案进行论证，公司将充分考虑广大投资者的利益。标的公司涉及审计及评估等相关尽职调查等工作程序尚在紧张进行之中，财务和评估数据将待相关工作完成后于公司召开董事会审议相关议案时在相关公告中披露，敬请关注公司后续相关公告。

问题2：公告里说的7月3日起2个月内完成重组，确定能完成吗？

回答：您好，感谢您的关注！公司将严格依照上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求规划停牌事宜并及时履行相关决策及公告程序，公司及各中介机构正在积极推进标的资产及交易对方等的尽职调查工作，并将尽量加快复牌工作，后续工作进展敬请关注我公司后续相关公告。

问题3：这次资产重组什么时候能完成，能给我们一个确切时间吗？

回答：本次重组停牌期间，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，就标的资产范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进相关资产重组所涉及的各项工作。目前上述相关工作均在紧密推进之中，具体进展情况请关注公司最新披露的公告。

问题4：请问购买资产范围是否已确定？重组框架协议是否已签署？

回答：您好，感谢您的关注！本次公司拟购买标的已确定为中汽工程100%股权。截至目前公司正在与交易对方协商签署《重组框架协议》相关事宜。敬请关注公司后续相关公告。

问题5：汽车工程公司2017的营收有多少？

回答：本次交易涉及的审计及评估等相关尽职调查等工作程序尚在紧张进行之中，敬请关注公司后续相关公告。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年6月25日