绿地控股集团股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告

证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2018-036

绿地控股集团股份有限公司

重大资产重组限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为8,944,786,101股

●本次限售股上市流通日期为2018年7月2日

一、本次限售股上市类型

绿地控股集团股份有限公司（原名“上海金丰投资股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“绿地控股”）于2015年6月18日收到中国证监会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226号）文件，核准公司本次重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）发行927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）发行2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）发行3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）发行278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）发行1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）发行517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇盛聚智”）发行465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）发行122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）发行116,278,156股股份购买相关资产。

2015年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增11,649,834,296股股份登记手续，公司总股本由518,320,089股增至12,168,154,385股。其中，向天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力所发行的股份限售期12个月，已于2016年6月30日上市流通；向地产集团、中星集团、城投集团、上海格林兰所发行的股份限售期36个月，预计可上市交易时间为2018年6月30日（因2018年6月30日为非交易日，故顺延至2018年7月2日上市流通）。

2017年4月6日，中星集团因本次重大资产重组发行股份购买资产而持有的本公司927,812,451股有限售条件股份无偿划转至地产集团。划转完成后，地产集团持有本公司2,940,206,650股有限售条件股份，中星集团不再持有本公司有限售条件股份。中星集团与本次重大资产重组相关的承诺由地产集团继续履行。因此，本次上市流通的有限售条件股份实际由地产集团、城投集团和上海格林兰持有。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、盈利承诺及补偿安排

本次重大资产重组交易对方承诺绿地集团2015年、2016年和2017年三年（以下简称“补偿期限”）合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于165亿元（以下简称“累积承诺利润”）。若拟置入资产在补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“累积实际利润”）未能达到交易对方累积承诺利润，交易对方应进行补偿。上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个交易日内发出召开股东大会的通知，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次重大资产重组上市公司新发行的股份总数÷累积承诺利润

交易对方中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产重组所认购的上市公司新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确定。应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

如进行补偿时，交易对方中某一方所持上市公司股份数量低于根据约定的股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则该补偿方以其持有的全部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。以现金方式进行补偿的，补偿方应在前述股东大会决议公告后10个工作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：发行价格×（补偿方应补偿股份数－补偿方进行补偿时所持上市公司股份数量）

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：前述计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

截至本公告日，以上盈利承诺已履行完毕，未发生需要补偿的情况。

2、股份限售承诺

地产集团、中星集团、城投集团、上海格林兰承诺，其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

截至本公告日，上述股东严格履行了股份限售承诺。

四、中介机构核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司重大资产重组限售股份上市流通事项出具以下核查意见：

经核查，持有上市公司有限售条件股份的股东均已严格履行股份锁定承诺；本次有限售条件股份解除限售的股东、解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上所述，海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为8,944,786,101股

2、本次限售股上市流通日期为2018年7月2日

3、本次限售股上市流通明细清单

单位：股

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》。

特此公告。

绿地控股集团股份有限公司董事会

2018年6月25日