江苏高科石化股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2018－033

江苏高科石化股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日以电话及电子邮件等形式向全体董事发出召开第七届董事会第十一次会议通知，会议于2018 年6月22日以现场与通讯方式召开。应参与会议董事9名，实际参与会议董事9名，其中陆风雷先生以通讯方式参加；3名监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长许汉祥主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

一、 审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》；

公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年4月23日开市起停牌，公司原计划于 2018 年 6 月 22 日前披露重大资产重组报告书或预案。

因本次重大资产重组的交易细节和重组方案需要进一步论证和细化，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，无法于 2018 年 6 月22 日前披露重大资产报告书或预案。

为保护广大投资者的权益，董事会同意公司股票自 2018 年 6月 25 日（周一）开市起继续停牌，预计在 2018 年7月 22 日前披露本次重大资产重组报告书或预案等相关信息。

《关于重大资产重组延期复牌公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议。

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

江苏高科石化股份有限公司董事会

2018年6月22日

证券代码：002778 证券简称：高科石化公告编号： 2018-034

江苏高科石化股份有限公司

重大资产重组延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：高科石化，证券代码：002778）自2018年6月25日（星期一）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：高科石化，证券代码：002778）自2018年4月23日开市起停牌，公司同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018），并于2018年5月2日、2018年5月9日、2018年5月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-021、2018-022、2018-024）。但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步论证和完善，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。公司向深圳证券交易所申请，并于2018年5月22日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-025），公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌，并于2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（2018-026、2018-027、2018-029、2018-032）。

公司原预计在2018年6月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年6月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年6月25日（周一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其所属行业情况

公司名称：宜兴博砚投资有限公司

统一社会信用代码：91320282MA1MXK2W8D

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：许春栋

注册资本：23,010万元

成立日期：2016年10月24日

住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路36号

经营范围：利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

宜兴博砚投资有限公司（以下简称“宜兴博砚”、“标的资产”）主要通过其下属子公司从事用于液晶显示器的电子材料及电子化学品的生产与销售，包括光刻胶、显影液等。液晶显示器具有广泛的用途，包括电子计算机、电视机、手表、冰箱等，而光刻胶及显影液为生产液晶显示器的必需材料，且光刻胶具有较高的技术壁垒。随着标的资产下游产品液晶显示器在国内的产能、产量的扩增，光刻胶、显影液等材料预期将有较大的市场空间。

（二）标的资产控股股东、实际控制人具体情况

本次交易涉及的标的资产股东为许春栋、无锡金投控股有限公司、江苏博砚电子科技有限公司和杨文浩。其中，许春栋持有标的资产47.81%的股权，为标的资产的控股股东、实际控制人。

（三）交易具体情况

公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购标的资产，并拟募集配套资金。本次重大资产重组的具体方案以后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。

本次交易标的资产的控股股东、实际控制人许春栋为本公司副董事长，系本公司控股股东、实际控制人许汉祥之子，本次交易构成关联交易，但预计不会导致公司的控制权发生变更。

（四）与交易对方的沟通、协商情况

公司与交易对方签订了《合作意向协议》，就本次交易达成初步意向。公司将积极与各方就本次重组方案进一步论证和磋商。

（五）涉及的中介机构及进展情况

本次交易已涉及的中介机构包括：独立财务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构江苏华信资产评估有限公司。截至目前，各中介机构正在对标的资产进行尽职调查、审计等工作，并就交易具体方案进行研讨协商，相关工作尚未完成。

（六）本次交易涉及有权部门审批情况

本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：

1、公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易相关事项；

3、中国证监会核准。

本次重组不涉及其他有权部门的审批，能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、继续停牌期间的工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，争取在2018年7月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。

若公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

四、备查文件

1、经公司盖章的停牌申请；

2、第七届董事会第十一次会议决议。

江苏高科石化股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十二日