广东柏堡龙股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031

广东柏堡龙股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为135,100,000股，占公司总股本的56.1844%，可上市流通的股份数量为135,100,000股，占公司总股本的56.1844%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年6月26日（星期二）。

一、 首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变化情况

（一）广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1194号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 26,220,000股，并于2015年6月26日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本78,660,000股，发行后总股本为104,880,000股。

（二）2016年3月31日，公司实施了2015年年度资本公积金转增股本的方案， 以2016年3月30日总股本104,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增104,880,000股，转增后公司总股本增加至209,760,000股。

（三）2016年8月18日，经中国证监会《关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1784号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票，共发行30,698,204股人民币普通A股,公司新增股份已于2016年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于2016年11月21日在深圳证券交易所上市，公司的股本由209,760,000股变更为240,458,204股。

目前公司的股本总额为240,458,204股,其中尚未流通的限售流通股的股份数量为135,100,000股，占公司股本总额比例为56.1844%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、上市公告书中作出的承诺

公司控股股东及实际控制人陈伟雄、陈娜娜承诺：

（一）发行人股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺:

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%.不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。（3）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(三)稳定股价承诺

公司股份发行上市后三年内，每年首次出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值的情况（以下简称"启动条件"），则公司应启动稳定股价措施。在每一个自然年度，公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、增持方式和期限，并将其增持计划通知公司。

陈秋明、陈昌雄2名股东承诺：

（一）发行人股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺:

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(三)稳定股价承诺

公司股份发行上市后三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值的情况（以下简称"启动条件"），则公司应启动稳定股价措施。在每一个自然年度，公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、增持方式和期限，并将其增持计划通知公司。

2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致；

3、截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺；

4、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为2018年6月26日（星期二）。

（二）本次解除限售的股份数量为135,100,000股，占公司总股本的56.18%，可上市流通的股份数量为135,100,000股，占公司总股本的56.18%。

（三）本次申请解除限售股份的股东人数共计4人，全部为自然人股东。

（四）本次解除限售股份明细表如下：

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注：陈伟雄、陈娜娜为公司控股股东、实际控制人，二人为夫妻关系，陈伟雄持有公司股份73,334,308股，累计质押的本公司股份数量为72,789,993股；陈娜娜持有公司股份44,040,000股，累计质押的本公司股份数量为44,040,000股。双方合计持有公司股份117,374,308股，占公司总股本的比例为48.81%；二者累计质押的本公司股份数量为116,829,993股，占二者持有本公司股份总数的比例为99.54%，占公司总股本的比例为48.59%。

（五）公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。

（六）截至本公告日，自然人股东陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄所持公司股份部分处于质押状态，待其与相关质权方解除质押后方可上市流通。因此，本次解除限售的股份数量与可实际上市流通的股份数量会存在差异。

四、备查文件

1、首次公开发行前已发行股份上市流通申请书；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2018年6月23日