天水众兴菌业科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-103

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为首发限售股，首发限售股份的限售起始日期为2015年06月26日，发行时承诺限售期为36个月。

2、本次解除首发限售股的股东2名，为公司实际控制人陶军先生及其一致行动人田德先生，合计解除限售股份数为141,537,593股，占目前公司股份总数的37.9133%。

3、本次解除首发限售股份的上市流通日期为2018年06月27日（星期三）。

一、首次公开发行股票及股本变动情况

1、首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1183号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行3,725万股人民币普通股（A股）；经深圳证券交易所“深证上【2015】298号”文同意，公司股票于2015年06月26日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由发行前的111,677,800股增至148,927,800股。

2、公司上市后股本变动情况

2016年03月18日，公司股权激励之限制性股票6,899,000股登记完成并上市，公司股份总数由148,927,800股增至155,826,800股。

2016年04月15日，公司实施了《2015年度利润分配方案》，合计派息16,382,056.00元（含税），合计转增股本163,820,574股，权益分派实施后公司股份总数由155,826,800股增至319,647,374股。

2016年08月11日，根据中国证监会 “证监许可【2016】1329号”《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向7名投资者合计发行新股53,683,333股。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由发行前的319,647,374股增至373,330,707股。

2018年04月23日，根据第二届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的限制性股票激励对象持有的已获授未解锁14,360股限制性股票进行了回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由373,330,707股减至373,316,347股。

2018年06月19日，公司发行的可转换公司债券开始转股，部分可转换公司债券持有人已将债券转换为公司股份。

截至2018年06月20日，公司股份总数为373,318,731股。

二、申请解除首发限售股份股东履行承诺情况

（一）本次申请解除首发限售股份的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺如下：

1、陶军先生、田德先生承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；

在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。

2、陶军先生、田德先生承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）。

3、作为公司股东的董事、高级管理人员的陶军先生、田德先生还承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。

（二）截至公司上市届满六个月之日，不存在公司股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格的情形。董事和高级管理人员持有公司股票的锁定期限不存在需要在原有锁定期限基础上自动延长的情形。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做的上述各项承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何担保的情形。

（六）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除首发限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2018年06月27日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量为141,537,593股，占公司股份总数的37.9133%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

（四）本次股份解除限售情况具体如下：

单位：股

■

注：上表中的股东陶军先生所持限售股份包括首发限售股份（108,905,316股）和股权激励限售股份（820,521股），本次申请解除限售的股份为首发限售股份。

（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构认为，众兴菌业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意众兴菌业本次相关解除限售股份上市流通。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年06月22日