云南云天化股份有限公司关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的进展公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-053

云南云天化股份有限公司关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易简要内容：公司子公司吉林云天化农业发展有限公司通过云南省产权交易所有限公司公开挂牌实施增资扩股，通过公开征集，产生一名意向投资方——吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙），2018年6月25日签署《增资协议》及《回购承诺函》，投资方以894,000,000元的价格购买吉林云天化农业发展有限公司29.86%股权。

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●截至公告日，本次增资款项尚未全部到位，请投资者注意投资风险。

一、本次交易事项概述

经云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）第七届二十七次董事会审议通过，公司控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”或“目标公司”）按照评估价值，以吉林云天化股东全部权益价值以21亿元作为挂牌底价实施增资扩股引入投资者，拟引入投资者投资金额不低于8.5亿元，引入投资者对吉林云天化持股比例不高于30.00%。详见公司公告临2018-032号《关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的公告》。

吉林云天化于2018年4月10日在云南省云南省产权交易所有限公司公开挂牌，2018年6月13日，吉林云天化收到云南产权交易所有限公司《意向投资方资格审核意见函》，函件表示：项目公告期满，经公开征集，产生一名意向投资方——吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林启迪”或“投资方”）。经审核，该名意向投资方符合本项目公告的“投资方资格条件”，拟确认其意向投资资格。2018年6月25日，公司、吉林云天化、吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”），吉林启迪共同签署《增资协议》，公司与吉林启迪，吉林升华与吉林启迪分别签署《回购承诺函》。

二、投资方基本情况

增资方名称：吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦1217室

执行事务合伙人：北京启迪厚德投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：朱孟明

注册资本：90,000万元人民币

成立时间：2017年12月8日

主营业务：以自有资金从事股权投资、项目投资；

有限合伙制企业股权结构：

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吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人与公司未构成关联方，此次交易不是关联交易。

三、交易标的情况

吉林云天化及其评估情况详见公司公告临2018-032号《关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的公告》及公司公告“吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书”。

四、增资协议的主要内容

（一）本次交易的各方

目标公司：吉林云天化农业发展有限公司

现有股东：云南云天化股份有限公司

现有股东：吉林省升华农业发展有限公司

投资方：吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）增资情况

投资方同意按照本协议的约定以人民币894,000,000元的价格认购目标公司本次新增注册资本人民币85,142,857元，占本次增资后目标公司29.86%的股权。投资方认缴的增资款超出对应注册资本部分人民币808,857,143元计入目标公司资本公积。

本次增资完成后，目标公司注册资本变更为人民币285,142,857元，届时目标公司的股权结构如下：

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投资方应当自本协议签订之日（“交割日”）后十（10）个工作日之内，将首期增资款（不低于人民币26,400万元）汇入由目标公司指定的专用账户。其余全部增资款应于交割日后三十日（30）内汇入由目标公司指定的专用账户。

（三）承诺事项

1. 强制分红和差额补足

(1) 目标公司和现有股东在此确认并同意，目标公司自2018年会计年度起，每个会计年度结束后6个月内将不低于上一会计年度实现的净利润的30%向全体股东分配现金股利，各股东按其实缴资本的持股比例参与分配，目标企业每会计年度结束后4个月内应将经审计的年度审计报告提交给投资方，目标公司应对提交的审计报告的真实性、准确性、完整性负责。目标公司及其股东同意就该事项通过股东会审议，且签署相关必要文件。

(2) 若投资方于2019年、2020年、2021年、2022年、2023年当年自目标公司收到的分红价款少于1,100万元，则吉林升华应最迟于当年7月第3个工作日对投资方进行差额补足。吉林升华实际控制人张生及其配偶对此项差额补足义务提供连带责任担保。

2.上市前回购

在投资方按本协议支付全部增资款的前提下，在其将首期增资款支付至目标公司指定账户之日（简称“付款日”）起未满4年内，目标公司准备在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行上市或被上市公司以发行股份购买资产的方式收购（以下简称“公司合格上市”，为免疑义，不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌或被全国中小企业股份转让系统挂牌企业收购），则自目标公司董事会作出关于目标公司上市或被上市公司并购的决议当日起10个工作日内，现有股东应以投资方实缴出资金额为基础，一次性回购投资方持有的目标公司部分股权，即投资方持有公司的7.515%的股权（对应公司注册资本人民币21,428,571元），回购价格计算方式为：“合计回购价格”（下文定义同）=投资方实缴出资金额÷89,400万元×22,500万元。其中：

云天化应回购上述股权的51%，即目标公司3.833%股权（对应目标公司注册资本人民币10,928,571元），回购价格为上述“合计回购价格”的51%；

吉林升华应回购上述股权的49%，即公司3.682%股权（对应目标公司注册资本人民币10,500,000元），回购价格为上述“合计回购价格”的49%。

3.回购承诺

在投资方按本协议支付全部增资款的前提下，如自付款日起满4年，目标公司未完成“公司合格上市”，则现有股东按原持股比例自付款日起满4年之后逐步履行回购义务，云天化及吉林升华应按照以下安排分3年回购投资方持有目标公司7.515%的股权。其中，云天化回购投资人持有目标公司3.833%的股权，即每年回购1.2776%的股权（对应公司注册资本人民币3,642,857元），每年回购价款计算方式为：“合计回购价格”×51%÷3；吉林升华回购投资人持有目标公司3.682%的股权，即每年回购投资人持有目标公司1.2275%的股权（对应公司注册资本人民币3,500,000元），每年回购价款计算方式为：“合计回购价格”×49%÷3。

4.特殊回购情形

如自付款日后发生下列特殊情形，则现有股东应于10个工作日内一次性回购投资方持有的部分股权，且投资方应向现有股东出售投资方持有的目标公司的部分股权，即7.515%的股权。回购价格中相应扣减已支付的回购价款。

（1）目标公司及其现有股东涉及重大诉讼、重大经济纠纷、财务状况恶化、违约、仲裁等不利情形，或面临主管、监管部门重大处罚的情形，或因其他任何原因而导致不能持续经营的情形；

（2）目标公司、云天化连续两年亏损的；

（3）因国家政策、法律法规或市场环境发生重大变化，使得目标公司及其现有股东履行其对投资方签订的相关承诺及协议项下义务与责任造成重大不利影响的；

（4）因经营状况、财务状况发生重大变化，导致目标公司或现有股东履行本协议项下义务的能力受到重大不利影响的。

（四）目标公司治理结构安排

1. 董事会

目标公司应设立董事会，董事会由5名董事组成，其中1名由投资方提名（“投资方董事”），其余4名由现有股东提名，云天化提名3名，吉林升华提名1名。董事会设董事长1名，董事长由云天化提名，并由董事会全体董事过半数通过。

2. 重大事项

未经目标公司正式召开的股东会上全体股东一致表决同意，目标公司或其附属公司（如有）不得采取下列任何行动：

（1）增加或减少注册资本；

（2）目标公司发行公司债券；

（3）目标公司的分立、合并、解散和清算；

（4）变更目标公司形式；

（5）目标公司章程的修改；

（6）目标公司对外担保事项做出决议；

（7）目标公司股权结构变更事项。

（五）协议的终止及违约责任

1. 合同终止的情形

本协议可依如下规定被提前终止：

经各方一致书面同意；

任何一方违反本协议项下的约定、承诺、义务，经其他方书面催告后三十（30）日内未采取有效的补救措施，则该方有权终止本协议；

若发生不可抗力，任何一方可终止本协议。

2. 合同终止的效果

本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但该终止并不影响已经产生的违约方在本协议第7条项下应承担的违约责任以及本协议第8条的效力。

3. 违约损害赔偿

（1）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任，或遭受、蒙受任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）（合称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

（2）因目标公司、云天化、吉林升华违反本增资协议承诺约定的支付义务，则投资方有权要求相关方继续履行，同时有权要求相关方在违约期间每日按照应付未付金额万分之五的标准向投资方支付延迟违约金，违约金不足以弥补投资方遭受的损失的，还应赔偿投资方因此受到的损失的差额部分。违约金由相关违约方承担。

（3）投资方未能按照本协议约定支付增资款的，每日按照应付未付金额万分之五的标准向目标公司支付延迟违约金，违约金不足以弥补目标公司遭受的损失的，还应赔偿因此受到的损失的差额部分。

（六）协议生效

本协议经各方签字并盖章之日起生效。

五、现有股东回购承诺函主要内容

承诺人为目标公司现有股东，即云天化及吉林升华；被承诺人为投资方，吉林启迪。承诺事项如下：

（一）如自本次交易首期增资款支付至目标公司指定账户之日（简称“付款日”）起满4年，目标公司未在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行上市或被上市公司以发行股份购买资产的方式收购（为免疑义，不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌或被全国中小企业股份转让系统挂牌企业收购，“公司合格上市”），则承诺人应在付款日起满4年之日逐步履行回购义务（“回购”），承诺人应按照按原持股比例（公司51%，吉林省升华49%），按以下安排分3期回购投资方持有目标公司7.515%的股权：

（1）自付款日起第4、5、6个周年日后10日内，云天化应分别回购投资方持有的目标公司1.2776%的股权，每期回购价格均为人民币38,250,000元；吉林升华应分别回购投资方持有的目标公司1.2273%的股权，每期回购价格均为人民币36,750,000元。

（2）上述回购条件触发后至完成全部3期回购前，如目标公司准备进行上市，自目标公司董事会作出关于目标公司上市或被上市公司并购的决议当日起，承诺人应按照按原持股比例（云天化51%，吉林升华49%）于10个工作日内一次性全额回购上述投资方持有的目标公司7.515%股权中的未回购部分，回购价格按照上述约定不变。

（二）如自付款日起未满4年，目标公司准备进行上市，自目标公司董事会作出关于目标公司上市或被上市公司并购的决议当日起，承诺人应按原持股比例（云天化51%，吉林升华49%）于10个工作日内一次性全额回购上述投资方持有的目标公司7.515%股权中的未回购部分，回购价格按照上述约定不变。

（三）如自付款日起，承诺人在以下情形发生之日起10个工作日内通知贵方并一次性按照按原持股比例（云天化51%，吉林升华49%）全额回购投资方持有公司投资方持有公司7.515%，合计回购价格为人民币225,000,000元（若期间已经触发回购，则回购价格中相应扣减已支付的回购价款）：

（1）目标公司、现有股东涉及重大诉讼、重大经济纠纷、财务状况恶化、违约、仲裁等不利情形，或面临主管、监管部门重大处罚的情形，或因其他任何原因而导致不能持续经营的情形；

（2）目标公司、云天化连续两年亏损的；

（3）因国家政策、法律法规或市场环境发生重大变化，使得目标公司或现有股东履行其对投资方签订的相关承诺及协议项下义务与责任造成重大不利影响的；

（4）因经营状况、财务状况发生重大变化，导致目标公司或现有股东履行本协议项下义务的能力受到重大不利影响的。

（四）就吉林升华签署的《回购承诺函》，即承诺按照49%比例同步履行上述回购义务的承诺函，云天化承诺对吉林升华按上述承诺函之承诺履行上述回购义务承担连带责任。

（五）发生本承诺函所约定的应当由承诺人回购投资方所持目标公司股权情形的，承诺人应按照本承诺函相关约定履行支付义务。如果承诺人违反本承诺函项下的支付义务，投资方有权要求承诺人继续履行，同时有权要求承诺人在违约期间每日按照应付未付金额万分之五的标准向投资方支付延迟违约金，违约金不足以弥补投资方遭受的损失的，还应赔偿投资方因此受到的损失的差额部分。

六、本次交易对公司的影响

（一）有利于公司和吉林云天化降低资产负债率，增资完成后公司负债率降低约1.2个百分点，吉林云天化负债率降低约13.2个百分点。

（二）本次增资款，一部分用于吉林云天化补充流动资金及偿还短期银行借款，有利于降低吉林云天化整体资金成本，降低公司对吉林云天化的贷款担保总额；剩余部分用于吉林云天化开展“农业一体化”产业链拓展，以农资、农技、农机、农业金融等投入为手段，结合粮食收购、存储、烘干、销售等服务，增加种植大户、合作社等与企业的黏性，建立现代农业服务的体系，提升吉林云天化的后续发展能力和盈利能力。

（三）本次增资扩股引进投资者，有利于子公司推进混合制改革，进一步完善吉林云天化的治理结构，引进先进的管理经验，提升内部管理水平。

（四）本次增资扩股后，不会导致公司合并范围的变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2018年6月26日