中房置业股份有限公司第八届
董事会四十六次会议决议公告

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2018-020

中房置业股份有限公司第八届

董事会四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二） 本次董事会的会议通知和材料于2018年6月15日以电子邮件方式向全体董事发出；

（三） 本次董事会于2018年6月22日在公司会议室以现场方式召开；

（四） 本次董事会应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人；

（五） 本次董事会由董事长朱雷先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2016年8月19日，经公司第八届董事会第三十次审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向北京盛世龙翔投资发展有限公司等8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2016年8月19日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。

2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，根据本次股东大会的表决结果，本次重组方案涉及的配套融资相关议案未获通过，其他议案均获通过。同时，前述股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权董事会根据实际情况调整重组方案，授权有效期至2017年9月6日。

2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，本次重组的股东大会决议有效期已延长至2018年9月6日，且股东大会对董事会关于办理本次重组相关事宜的授权的有效期已延长至2018年9月6日。

根据上述股东大会的表决结果和授权，公司董事会同意取消本次配套融资并相应调整重组方案（以下简称“本次方案调整”），调整后的重组方案为公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制所持忠旺集团100%股权。除取消配套融资的调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（二） 审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（三） 审议通过了《关于〈中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（四） 审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的〈利润补偿协议之补充协议（二）〉的议案》；

鉴于本次重组的置入资产过户尚未实施完毕，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟与忠旺精制签署附条件生效的《利润补偿协议之补充协议（二）》，约定“辽宁忠旺集团有限公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元、420,000万元、480,000万元及500,000万元”。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（五） 审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案》；

鉴于在本次董事会召开前公司本次重组申请材料所使用的财务数据有效期已届满，公司编制了2017年的财务报告，该财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司编制了置出资产2015年、2016年、2017年的财务报告，该财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司还根据重组后的架构编制了备考财务报告，备考财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；拟注入的标的公司忠旺集团编制了2015年、2016年和2017年的模拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制自我评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就忠旺集团最近三年的财务报告出具了审计报告，就忠旺集团最近三年非经常性损益明细表出具了专项说明，就忠旺集团原始财务报表与申报财务报表差异情况出具了专项审核报告，就忠旺集团内部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告，就忠旺集团最近三年主要税种纳税情况说明出具了专项审核报告。

鉴于中联评估和亚太评估分别出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]1399号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号）涉及的评估结论有效期已届满，中联评估和亚太评估分别以2017年 6月30 日为补充评估基准日，对本次重组的置入资产和置出资产分别出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1668号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]23号）评估报告，置入资产评估值为3,035,866.28万元，置出资产评估值为26,581.82万元，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司2016年度第二次临时股东大会审议通过的交易价格继续实施本次重组，即标的资产仍以2016年3月31日评估基准日的评估值为基础确定交易价格（置入资产交易价格为282亿元，置出资产交易价格为2亿元），定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。

本次会议审议通过了上述报告，上述报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（六） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

鉴于中联评估和亚太评估分别出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]1399号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号）涉及的评估结论有效期已届满，中联评估和亚太评估分别以2017年 6月30 日为补充评估基准日，对本次重组的置入资产和置出资产分别出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1668号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]23号）评估报告。

公司董事会认为：

1、本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以置出资产和置入资产截至2016年3月31日的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格。根据补充评估的评估结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（七） 审议通过了《关于更换本次重组法律顾问的议案》

经双方友好协商，公司与北京市天元律师事务所同意终止本次重组法律顾问的服务协议；公司拟新聘任北京市通商律师事务所作为本次重组的法律顾问，继续推进公司的本次重组事项。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（八） 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（九） 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

三、上网公告附件

1、中房置业股份有限公司第八届董事会四十六次会议决议；

2、中房置业股份有限公司独立董事关于公司本次重组相关事项的事前认可意见；

3、中房置业股份有限公司独立董事关于公司本次重组相关事项的独立意见。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2018年6月22日

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2018-021

中房置业股份有限公司第八届

监事会二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会议召开情况

（一） 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二） 本次监事会的会议通知和材料于2018年6月15日以电子邮件方式向全体监事发出；

（三） 本次监事会于2018年6月22日在公司会议室以现场方式召开；

（四） 本次监事会应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

（五） 本次监事会由监事李明颐女士主持。

二、 监事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2016年8月19日，经公司第八届董事会第三十次审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向北京盛世龙翔投资发展有限公司等8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2016年8月19日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。

2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，根据本次股东大会的表决结果，本次重组方案涉及的配套融资相关议案未获通过，其他议案均获通过。同时，前述股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权董事会根据实际情况调整重组方案，授权有效期至2017年9月6日。

2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，本次重组的股东大会决议有效期已延长至2018年9月6日，且股东大会对董事会关于办理本次重组相关事宜的授权的有效期已延长至2018年9月6日。

根据上述股东大会的表决结果和授权，公司监事会同意取消本次配套融资并相应调整重组方案（以下简称“本次方案调整”），调整后的重组方案为公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制所持忠旺集团100%股权。

除取消配套融资的调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

（二） 审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

（三） 审议通过了《关于〈中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

（四） 审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的〈利润补偿协议之补充协议（二）〉的议案》；

鉴于本次重组的置入资产过户尚未实施完毕，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟与忠旺精制签署附条件生效的《利润补偿协议之补充协议（二）》，约定“辽宁忠旺集团有限公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元、420,000万元、480,000万元及500,000万元”。

《利润补偿协议之补充协议（二）》为《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的补充协议，如《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定与《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的约定不一致的，应以《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定为准。《利润补偿协议之补充协议（二）》未约定的事项，以《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定为准。

《利润补偿协议之补充协议（二）》经双方适当签署后即成立，并与《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》生效之日同时生效。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

（五） 审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案》；

鉴于在本次监事会召开前公司本次重组申请材料所使用的财务数据有效期已届满，公司编制了2017年的财务报告，该财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司编制了置出资产2015年、2016年、2017年的财务报告，该财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司还根据重组后的架构编制了备考财务报告，备考财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；拟注入的标的公司忠旺集团编制了2015年、2016年和2017年的模拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制自我评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就忠旺集团最近三年的财务报告出具了审计报告，就忠旺集团最近三年非经常性损益明细表出具了专项说明，就忠旺集团原始财务报表与申报财务报表差异情况出具了专项审核报告，就忠旺集团内部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告，就忠旺集团最近三年主要税种纳税情况说明出具了专项审核报告。

鉴于中联评估和亚太评估分别出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]1399号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号）涉及的评估结论有效期已届满，中联评估和亚太评估分别以2017年 6月30 日为补充评估基准日，对本次重组的置入资产和置出资产分别出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1668号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]23号）评估报告，置入资产评估值为3,035,866.28万元，置出资产评估值为26,581.82万元，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司2016年度第二次临时股东大会审议通过的交易价格继续实施本次重组，即标的资产仍以2016年3月31日评估基准日的评估值为基础确定交易价格（置入资产交易价格为282亿元，置出资产交易价格为2亿元），定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。

本次会议审议通过了上述报告，上述报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中房置业股份有限公司监事会

2018年6月22日

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2018－022

中房置业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的

填补措施及承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中房置业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重大资产重组目的

上市公司房地产开发业务处于长期停滞状态，自2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，上市公司实质已无新增房地产开发业务，上市公司房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。通过本次重大资产重组，上市公司将置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。本次重大资产重组完成后，上市公司将成为极具市场竞争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发、制造和销售厂商，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

借助A股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身的品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、强劲的推动力。通过把握交通运输领域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造2025”所带来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益的最大化。

二、本次重大资产重组对当期每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中房置业股份有限公司2017年度审计报告》（众环审字(2018)080189号），本次重组前，上市公司2017年度归属于母公司所有者的基本每股收益为0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0019元/股。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中房置业股份有限公司备考财务报表审阅报告（2017年1月1日至2017年12月31日止）》（信会师报字[2018]第ZB11769号），本次重组后，上市公司2017年度归属于母公司所有者的基本每股收益为0.81元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.79元/股。

通过本次重组，辽宁忠旺集团有限公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于辽宁忠旺集团有限公司具有良好的盈利能力，本次重组完成后，上市公司的总体盈利能力及抗风险能力将得到显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益将显著提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、中房股份关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况

中房股份于2016年8月19日召开第八届董事会第三十次会议，并于2016年9月6日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。

中房股份于2018年6月22日召开第八届董事会第四十六次会议，再次审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。

上述议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。

四、上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、完善公司治理结构

本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公司的发展提供制度保障。

2、强化投资者分红回报机制

本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合实际情况，上市公司制定了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划。本次重大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

五、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束，并接受上市公司的监督管理。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺将严格履行上述承诺，如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

六、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为辽宁忠旺精制投资有限公司，实 际控制人变更为刘忠田。

辽宁忠旺精制投资有限公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

刘忠田对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2018年6月22日

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2018－023

中房置业股份有限公司

关于重大资产重组报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月22日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）等相关公告。2016年9月2日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]0998号）（以下简称“《二次问询函》”）。2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及除配套融资相关议案外的其他相关议案。2017年12月29日，公司披露了《中房置业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函〉相关问题的核查意见回复的公告》。

近期，公司会同中介机构对《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，修订主要内容如下：

1、根据2016年9月6日上市公司2016年第二次临时股东大会决议及2018年6月22日上市公司第八届董事会第四十六次会议决议，删除重组报告书（草案）配套融资相关内容。

2、根据立信会计师出具的《模拟审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50511号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11769号）、瑞华会计师出具的《新疆中房审计报告》（瑞华专审字[2018]01590005号）、中审众环出具的《中房股份2017年度审计报告》（众环审字(2018)080189号），更新重组报告书（草案）中涉及拟购买资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司备考财务信息。

3、根据中联评估出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1668号）、亚太联华出具的《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]23号），补充披露拟置入资产、拟置出资产以2017年6月30日为补充评估基准日的补充评估相关内容。

4、更新披露《〈资产置换及发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》的签署情况、主要内容。

5、更新披露《〈利润补偿协议〉之补充协议（二）》的签署情况、主要内容。

6、更新披露与本次交易相关的审批及决策程序的履行情况。

7、更新披露截至本报告书签署之日上市公司、交易对方、拟置入资产、拟置出资产的股权结构、子公司信息等内容。

8、更新披露截至本报告书签署之日拟置入资产的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关情况。

9、更新披露截至本报告书签署之日拟置入资产的合法合规情况。

10、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》对本报告书进行相应调整。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2018年6月22日

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2018－024

中房置业股份有限公司

关于收购报告书（摘要）（修订稿）更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《中房置业股份有限公司收购报告书（摘要）（修订稿）》等公告。由于工作人员失误，收购报告书（摘要）（修订稿）中收购人—辽宁忠旺精制投资有限公司的财务数据有误，现更正如下：

原为：三、收购人的主要业务发展状况及财务数据

（一）收购人的主要业务及财务数据

收购人主要业务为投资控股，其最近两年的主要财务指标（母公司口径）如下表所示：

单位：亿元

■

注： 以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

现更正为：三、收购人的主要业务发展状况及财务数据

（一）收购人的主要业务及财务数据

收购人主要业务为投资控股，其最近两年的主要财务指标（母公司口径）如下表所示：

单位：亿元

■

注： 以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2018年6月25日

证券代码：600890     股票简称：中房股份     编号：临2018-025

中房置业股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票交易异常波动的情形：公司股票于2018年6月22日、6月25日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

●经公司自查并书面征询第一大股东及第二大股东，不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票交易于 2018年6月22日、6月25日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经公司核实，截至目前，公司经营状况正常，不存在应披露而未披露的重大信息。

2、2018年6月22日，公司召开第八届董事会四十六次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案，并于2018年6月25日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等报告。

3、经公司向第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）和第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“中维集团”）书面函证，嘉益投资回复称：“截至本回复函签署之日，我公司及实际控制人呼健女士没有涉及你公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及你公司的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，也未有买卖公司股票的情况。”中维集团回复称：“截至本回复函签署之日，我公司没有涉及你公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及你公司的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，也未有买卖公司股票的情况。”

4、公司董事、监事、高级管理人员没有买卖公司股票的情况。

除上述情况，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

三、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，除上述事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

本公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本公司将持续关注前述事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2018年6月25日