泰瑞机器股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-048
泰瑞机器股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2018年6月20日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年6月25日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》
与会董事审议了议案内容，为满足公司正常生产经营需要，秉承公允、平等的原则，同意公司2018年度日常关联交易补充预计金额为1,800万元人民币。
因涉及关联交易事项，公司关联董事陈祥回避表决。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于补充预计2018年度日常关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《爱建证券关于泰瑞机器补充预计2018年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-049
泰瑞机器股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于 2018年6月20日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年6月25日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席岳钦杨先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
审议并通过《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》
与会监事审议了议案内容，公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
因此，监事会同意公司本次关于补充预计2018年度日常关联交易的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于补充预计2018年度日常关联交易的公告》。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
监事会
2018年6月26日
证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-050
泰瑞机器股份有限公司
关于补充预计2018年度日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）本次预计2018年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
（2）泰瑞机器股份有限公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，关联董事陈祥回避表决，其他非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》。
公司部分境内销售业务是通过融资租赁方式进行的，融资租赁公司作为购买方向公司采购机器设备，客户作为承租方以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费。
同意公司关联方海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）向公司采购商品以开展上述融资租赁业务，预计2018年度该项日常关联交易金额不超过人民币18,000,000元。同时，遵照公开、公平、公正的原则，严格按照公司《关联交易管理制度》的规定执行，采用公允的市场价格进行交易。与海通恒信开展业务，不涉及买方信贷模式，不涉及对外担保事项。
2018年6月25日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》之前，已经向我们提交了相关资料。经审核，我们认为：公司2018年度与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，关联交易遵循市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司董事会会议审议。
独立董事发表独立意见认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意公司补充预计2018年度日常关联交易事项。
根据《公司章程》相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易预计情况
公司本次预计2018 年将与关联方海通恒信发生的日常关联交易如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）海通开元投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
法定代表人：张向阳
注册资本：1,065,000万元
营业期限：2008年10月23日至长期
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
关联关系：海通开元投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事陈祥先生为海通开元投资有限公司执行总经理。
（二）海通恒信国际租赁股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与与境内合资、未上市）
住所：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼
法定代表人：任澎
注册资本：700,000万元
营业期限：2004年07月09日至长期
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
关联关系：海通开元投资有限公司持有海通恒信34.9%的股份，海通恒信为海通开元投资有限公司参股公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
海通恒信通过向公司采购商品开展融资租赁业务，公司销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2018年度该项交易预计金额不超过1,800万元人民币。与海通恒信开展业务，不涉及买方信贷模式和对外担保事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与海通恒信开展的日常关联交易，是基于公司正常经营需要所发生的，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。该项交易占公司总交易量的比例较小，公司业务不会因该项交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，亦不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构意见
爱建证券经核查后认为：泰瑞机器补充预计2018 年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次补充预计2018年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，上述审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。上述公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易将遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，严格按照《泰瑞机器股份有限公司关联交易管理制度》相关要求执行。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，爱建证券对泰瑞机器补充预计2018年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2018年6月26日
