北京韩建河山管业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司收购事项的问询函的公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2018-035

北京韩建河山管业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司收购事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-033）。

2018年6月25日，上海证券交易所就有关事项向公司发出《关于对北京韩建河山管业股份有限公司收购事项的问询函》（上证公函【2018】0717号），问询函全文披露如下：

北京韩建河山管业股份有限公司：

2018 年6 月23 日，你公司披露公告称拟以现金方式收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称清青环保）100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1 条的有关规定，请公司核实并补充披露如下事项。

一、公告披露，本次交易的交易金额为3.2 亿元，而清青环保截至2018 年3 月31 日的净资产为1681.15 万元，增值近18 倍，并且本次交易将增加2.83 亿元的商誉。请公司补充披露：（1）本次交易作价的合理性，评估中各主要参数的具体数据，选取收益法评估的理由；（2）公司参考的2018 年收购股权类案例的估值，请分别说明是否与标的资产属于同一行业，如不属于同一行业，作为参考依据是否合理；（3）本次交易将形成较大金额的商誉，说明收购完成后商誉占公司总资产、净资产的比例，是否存在商誉发生减值的可能，并请充分提示风险。请评估机构发表意见。

二、公告披露，清青环保于2001 年由李怀臣和杨国兴共同出资成立，历经多次增资及转让，截至目前，李怀臣持股比例为86.61%，杨国兴持股比例为3.39%，北京黑岩资本管理有限公司持股比例为10%。请补充披露：（1）清青环保自成立至今的历次增资及股权变动情况；（2）上述增资及股权变动时对清青环保的估值情况，与本次估值是否存在差异及其合理性；（3）北京黑岩资本管理有限公司的实际控制人及股权结构情况，实际享有清青环保10%权益的权益所有人名称，与上市公司及其关联方及李怀臣、杨国兴是否存在关联关系。

三、公告披露，交易对方承诺2018 年至2020 年清青环保三年累计完成扣非后的净利润不少于12000 万元，而清青环保2017 年度的营业收入为8236.4 万元，净利润为1345.81 万元，2018 年第一季度的营业收入仅57.14 万元，净利润为-81.11 万元。请补充披露：（1）清青环保截至目前的订单情况、主要客户情况、市场占有率及行业内的主要竞争对手情况；（2）清青环保2018 年第一季度的营业收入仅57.14 万元，净利润为-81.11 万元，相比于2017 年度大幅下降的原因；（3）结合在手订单情况，说明清青环保是否存在不能完成业绩承诺的风险；（4）如何保证在已支付给交易对方第一期16000 万元股权转让权的前提下，交易对方的进行业绩补偿的能力，本次股权转让的支付进度和方式是否合理并保证上市公司利益。

四、本次收购清青环保100%股权为跨行业收购，请补充披露：（1）公司与交易对方对于清青环保的董事会、管理层人员安排是否有相关约定；（2）请公司评估是否能在收购完成后，实际控制标的资产清青环保；（3）本次为跨行业收购，上市公司在经验和能力方面对于标的资产的后续经营是否有相关准备。

五、公告披露，本次收购拟通过自筹资金以现金方式进行，公司首期支付50%即1.6亿元，短期内付款压力较大，公司拟接受控股股东财务资助方式进行。请补充披露：（1）上述收购支付方式对于公司财务费用的具体影响、标的资产预期净利润是否能足额覆盖财务费用负担；（2）本次收购完成后公司的资产负债率情况，与同行业相比是否处于财务安全范围内。

请公司独立董事对上述所有问题回复发表意见。

请公司于2018年6月26日前披露本问询函，并于2018年7月3日前对相关事项予以回复并对外披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一八年六月二十五日

公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2018年 6月25日