抚顺特殊钢股份有限公司
公司代码：600399 公司简称：抚顺特钢
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注：我们不对后附的抚顺特殊钢股份有限公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司实现利润总额-1,286,482,670.37元、净利润-1,319,548,678.48元，加上年初未分配利润-1,292,688,634.21元，2017年末母公司累计未分配利润为-2,612,237,312.69元。
根据公司2017年度财务状况和经营亏损情况，拟定2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务及经营模式
公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为合金结构钢、工模具钢、不锈钢和高温合金。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。
公司根据市场需求开发和制造产品，产品主要通过自有的设备生产，并由公司营销部门负责销售。公司产品销售以直销为主，部分产品由经销商代理销售。
2、特殊钢行业情况说明
国内特殊钢行业主体以三大企业集团和其他专业化企业构成。三大企业集团分别为东北特钢集团、中信泰富、宝钢特钢，专业化企业以太钢不锈、天津无缝等为典型。近年，永兴特钢等民营特殊钢企业发展快速。公司隶属东北特钢集团，是国内最具影响力的特殊钢企业之一。
目前，国内特殊钢行业竞争激烈，市场供求存在巨大的结构性矛盾。国内低端碳素结构钢、合金结构钢等产品产能过剩，而高端特殊钢和合金材料研发和制造能力不足，这些挑战和机遇将长期影响公司和行业内其他企业的发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期，公司根据发展的战略和2017年经营计划，以创新和服务能力建设为目标，强化战略支撑体系建设，注重技术研发和市场营销，关注国内高端特殊钢材料的发展。同时，公司在内部坚持“控本增效”，促进各职能平台的协同来提升基础管理工作。
报告期，公司特殊钢和合金材料产量51.79万吨，营业收入实现49.84亿元，比上年46.78亿元增加3.06亿元。实现利润总额-13.05亿元，比上年-0.36亿元降低12.69亿元，实现净利润-13.38亿元，比上年-0.44亿元降低12.94亿元。
2 导致暂停上市的原因
√适用 □不适用
2018年3月21日，公司收到中国证监会《调查通知书》（沈稽局调查通字[2018]251号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
2018年5月21日，公司收到中国证监会《调查通知书》（沈稽局调查通字[2018]252 号）。因公司未在法定期限内披露定期报告，涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
根据调查结论，公司如触发《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（九）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日，上海证券交易所将对公司A股股票实施暂停上市。
3 面临终止上市的情况和原因
√适用 □不适用
2018年3月21日，公司收到中国证监会《调查通知书》（沈稽局调查通字[2018]251号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。2018年5月21日，公司收到中国证监会《调查通知书》（沈稽局调查通字[2018]252 号）。因公司未在法定期限内披露定期报告，涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。根据调查结论，公司如触发《上海证券交易所股票上市规则》关于重大违法违规强制退市条件，公司A股股票将被上海证券交易所终止上市。
2018年4月初，公司收到抚顺市中级人民法院送达的上海东震冶金工程技术有限公司针对公司的《破产重整申请书》，其以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。公司也不排除因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票可能存在被终止上市的风险。
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、本次会计政策变更情况概述
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》(修订)，该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司的影响
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上述会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，对本年所有者权益和净利润无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司内部控制体系经自查发现存在重大缺陷，造成公司存货、固定资产、在建工程的确认、记录和报告中失实。因内部控制重大缺陷，公司截至2016年12月31日共多计资产负债表项目存货699,500,728.31元，固定资产原值841,589,283.99元，在建工程296,958,490.00元。
上述会计差错更正导致公司截至2016年12月31日共多计资产负债表项目存货699,500,728.31元，固定资产原值841,589,283.99元，在建工程296,958,490.00元。
上述会计差错导致公司截至2016年12月31日资产负债表项目多计累计折旧63,892,302.12元，多计净资产1,774,156,200.18元，其中：多计盈余公积43,323,584.72元，多计未分配利润1,730,832,615.46元，并影响利润表项目主营业务成本、归属于上市公司股东的净利润等项目。公司根据《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》的规定对上述会计差错进行更正及追溯调整。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，具体包括：
■股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2018-024
抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2018年6月22日以现场结合通讯方式召开，会议于2018年6月15日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事12名，实际出席董事11名，公司董事王朝义先生因健康原因未出席本次会议。会议由公司董事长孙启先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2017年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2017年度利润分配方案》
根据相关规定和公司实际情况，拟定2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《2017年度财务决算报告和2018年财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《公司关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》
该项议案为关联交易议案，关联董事孙启、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。
七、《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、《董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、《公司关于为全资和控股子公司担保的议案》
公司拟为控股子公司抚顺实林特殊钢有限公司、全资子公司抚顺百通汇商贸有限公司银行授信或其他业务融资等事项提供总金额160,000万元不可撤销的连带责任保证，期限1年（或至公司2018年年度股东大会审议通过相关议案时止）。
1、抚顺实林特殊钢有限公司担保
公司董事、财务总监姜臣宝先生因兼任抚顺实林特殊钢有限公司董事原因回避表决本项议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、抚顺百通汇商贸有限公司担保
公司董事、财务总监姜臣宝先生因兼任抚顺百通汇商贸有限公司执行董事原因回避表决本项议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
十一、《关于聘请2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于2018年度申请银行综合授信的议案》
拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过100亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、《公司关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、《公司关于会计差错更正的议案》
该会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定，更正后，公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的实际经营状况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、《公司关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司2018年一季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》
拟定于2018年7月20日，在辽宁省大连市甘井子区大连金牛宾馆（一部）五楼会议室召开公司2017年年度股东大会。上述一、三、四、五、六、七、十、十一、十二项议案，以及监事会议案《公司2017年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2018-025
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2017年日常关联交易执行
情况及2018年日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案需要提交公司股东大会审议
本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖
本议案所述金额币种均为人民币
一、日常关联交易的基本情况
（一）2017年日常关联交易预计和执行情况
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（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）
性质：有限责任公司
法定代表人：龚盛
注册资本：364,417万元
主要股东：辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁物产集团有限责任公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以下简称“北满特钢集团”）于2004年5月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：
1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发[1996]4号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建东北特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到311,507万元，增资后辽宁特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占26.53％；东方资产出资60,763万元，占19.51％；华融资产出资55,796万元，占17.91％；信达资产出资10,987万元，占3.53％。
2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】143号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产52,910万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由311,507万元变更为364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101,297万元，占27.80%；黑龙江省国资委出资额52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664万元，占22.68%；东方资产出资额60,763万元，占16.67%；华融资产出资额55,796万元，占15.31%；信达资产出资额10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005年4月30日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产10,987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。
2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。
2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委2009签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北特钢集团15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由30.82%上升到46.13%。
2016年3月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年10月10日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017年8月11日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破02-6号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破03-4号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破04-4号，裁定批准东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
根据重整计划，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）、本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）作为东北特钢集团重整的投资人。截至目前，东北特钢集团重整计划正在执行过程中。
截至目前，东北特钢集团注册资本364,417万元，其中辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁物产集团有限责任公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。
主营业务：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；特殊钢冶金和压延加工冶金技术咨询及服、技术培训、技术服务，货物及技术进出口；（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营），有线电视服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
主要财务数据：
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注：东北特钢集团至今未披露近期财务数据。
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份496,876,444股，占公司总股本的38.22%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团及其关联方的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团及其关联方的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。
2017年，公司未能实现盈利。同时，公司经自查发现资产失实后，公司已经对前期财务数据进行追溯调整，造成公司出现连续亏损和净资产为负的情形。公司经营形势和财务状况受到供应商的质疑，为维护采购渠道稳定，避免供应商对结算周期的调整给公司资金流造成冲击，公司计划提高2018年度从关联方采购原材料的比例。
公司与控股股东东北特钢集团及其关联方的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
本议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2018-026
抚顺特殊钢股份有限公司
关于为子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称
1、抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）
2、抚顺百通汇商贸有限公司（以 下简称“百通汇”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1、实林特钢
担保金额：60,000万元（人民币，本议案所述货币单位均为人民币）。
2、百通汇
担保金额：100,000万元。
本次担保是否有反担保
否
对外担保逾期的累计数量
8亿
一、担保情况概述
（一）实林特钢
公司控股子公司实林特钢向银行等金融机构申请的授信，公司均同意为其提供担保。担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保金额 60,000 万元，担保期限1年（或公司2018年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。
（二）百通汇
公司全资子公司百通汇向银行等金融机构申请的授信或其他融资等业务安排，公司均同意为其提供担保。担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保金额 100,000 万元，担保期限1年（或公司2018年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。
二、被担保人基本情况
（一）实林特钢基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺实林特殊钢有限公司
2、法定代表人：张晓军
3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
4、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）百通汇基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺百通汇商贸有限公司
2、法定代表人：姜臣宝
3、注册地点：辽宁省抚顺市新宾满族自治县大四平镇大四平村
4、经营范围：煤炭收购、销售；建筑材料、钢材、有色金属、生铁、冶金炉料、矿产品、金属材料（不含金、银）、耐火材料、化工产品（除化学危险品）、机电设备及配件、机械设备及配件、劳保用品、办公用品、橡塑制品、电子产品、电工器材、仪器仪表、五金工具、润滑油、磨料磨具、电线电缆销售；经营废旧金属（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）被担保人与公司关系
实林特钢：公司控股子公司
百通汇：公司全资子公司
（四）其他基本情况：
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截至 2017年12 月 31 日数据（单位：万元）
三、担保协议的主要内容
(一)实林特钢
1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
2、被担保人：抚顺实林特殊钢有限公司
3、担保金额：60,000万元
4、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
5、担保方式：连带责任保证
6、保证期间：担保期限 1年（或公司2018年度股东大会完成审议通过相关议案时止）
除担保金额外，具体以公司与授信银行或其他机构签署的相关合同为准。
（二）百通汇
1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
2、被担保人：抚顺百通汇商贸有限公司
3、担保金额：100,000万元
4、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
5、担保方式：连带责任保证。
6、保证期间：担保期限1年（或公司2018年度股东大会完成审议通过相关议案时止）
除担保金额外，具体以公司与授信银行或其他机构签署的相关合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为实林特钢、百通汇分别是公司的控股和全资子公司，为其提供担保，能保证其经营发展的资金需求，担保的风险可控。公司为全资和控股子公司融资或其他业务提供担保能够稳定公司整体融资规模，降低自身资产失实问题和控股股东东北特钢集团破产重整对融资业务的影响，同意为子公司银行授信等业务提供担保。
公司独立董事认为担保事项符合法律、法规及公司章程的规定， 本次担保能有效满足公司控股子公司及全资子公司经营发展资金需求，担保风险可控，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，不包括本议案所涉担保公司及其控股子公司累计十二个月内对外担保总额5.40亿元；公司累计十二个月内对全资和控股子公司提供的担保总额5.40亿元。公司对外担保余额总计13.40亿元。公司逾期担保金额8亿元。
上述担保事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2018-027
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2018年度申请综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，拟于2018年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过100亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。授信期限以签署的授信授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2018年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。
本议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2018-028
抚顺特殊钢股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司所有者权益和净利润不产生影响。
一、本次会计政策变更情况概述
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》(修订)，该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司的影响
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上述会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，对本年所有者权益和净利润无影响。
三、独立董事和监事会意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对本公司所有者权益和净利润无重大影响，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更事项。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2018-029
抚顺特殊钢股份有限公司
会计差错更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计差错更正累计影响公司2016年及以前年度累计净利润金额1,774,156,200.18元。
一、会计差错更正概述
公司内部控制体系经自查发现存在重大缺陷，造成公司存货、固定资产、在建工程的确认、记录和报告中失实。本次会计差错更正累积影响公司2016年及以前年度累计净利润1,774,156,200.18元。公司已将上述影响金额通过自查追溯调整至各会计年度。
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》的规定对上述会计差错进行更正及追溯调整。
（二）本次自查涉及会计差错更正涉及追溯调整对以前年度财务会计报表的影响
因内部控制重大缺陷，公司2016年度、2015年度、2014年度及以前年度存在重大会计差错，导致公司截至2016年12月31日共多计资产负债表项目存货699,500,728.31元，固定资产原值841,589,283.99元，在建工程296,958,490.00元。
上述会计差错导致公司截至2016年12月31日资产负债表项目多计累计折旧63,892,302.12元，多计净资产1,774,156,200.18元，其中：多计盈余公积43,323,584.72元，多计未分配利润1,730,832,615.46元，并影响利润表项目主营业务成本、归属于上市公司股东的净利润等项目。具体影响情况见下表：
1、2016年度影响
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2、2015年度影响
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3、2014年度
(下转122版)
