华闻传媒投资集团股份有限公司第七届
董事会2018年第八次临时会议决议公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-064

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届

董事会2018年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2018年第八次临时会议的会议通知于2018年6月21日以电子邮件的方式发出。会议于2018年6月25日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意增补张陶尧为董事会战略发展委员会委员、董事会提名委员会委员。

（二）审议并通过《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司向北京银行股份有限公司阜成支行申请人民币8,000万元综合授信额度，业务期限两年，同意公司为此笔综合授信额度提供连带责任保证担保。

本次担保事项具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-065）。

（三）审议并通过《关于向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易的议案》。

本议案涉及交易属于公司向关联方中国国际广播电台转让注册商标的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

同意公司向中国国际广播电台转让注册商标“■”（第14660961号，第38类）及其商标权利，转让价格为0元。授权公司经营班子负责公司本次注册商标转让工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。

公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易的公告》（公告编号：2018-066）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

为发挥公司党委的作用，为公司发展提供坚强保障，公司将党建工作内容写入《公司章程》。新增“党组织”作为《公司章程》的第八章，原第八章及后续各章依次顺延。具体内容如下：

“第八章 党组织

第一百四十九条 公司应根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百五十条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。党组织可对董事会或经理层重大决策事项提出意见建议。

第一百五十一条 强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强廉洁从业教育与管理。

第一百五十二条 公司党组织按照《中国共产党章程》等有关规定开展工作和自身建设。”

修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）公司独立董事事前认可和独立意见；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月二十五日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-065

华闻传媒投资集团股份有限公司关于为全资

子公司综合授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

保证人名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

被担保人名称：北京国广光荣广告有限公司

债权人名称：北京银行股份有限公司阜成支行

担保金额：担保的债权额本金为人民币8,000万元

被担保主债权日期(债权确定期间)：2018年06月至2019年06月 (具体日期以主合同为准)

根据深交所《股票上市规则》9.11条和《公司章程》的规定，本次担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会批准。本次担保不构成关联交易。

2018年6月25日召开的公司第七届董事会2018年第八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）向北京银行股份有限公司阜成支行（以下简称“北京银行阜成支行”）申请人民币8,000万元综合授信额度，业务期限两年，同意公司为此笔综合授信额度提供连带责任保证担保。为此，公司于2018年6月25日与债权人北京银行阜成支行签订了《最高额保证合同》。

二、被担保人基本情况

国广光荣是2002年11月29日在北京市工商局注册成立的有限责任公司。截至目前注册资本为5,000万元，法定代表人为张小勇，注册地址为北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓6106室，统一社会信用代码：91110107745485065H。经营范围：设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国广光荣为公司全资子公司，目前独家承担国际台国内广播频率广告经营业务。

截至2017年12月31日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：资产总额30,894.75万元，负债总额2,645.27万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额2,645.27万元，资产负债率为8.56%），归属于母公司所有者权益28,249.48万元；2017年度实现营业收入21,596.36万元，利润总额9,408.29万元，归属于母公司所有者净利润8,592.55万元。

截至2018年3月31日，国广光荣未经审计的合并财务指标如下：资产总额34,782.96万元，负债总额4,095.05万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额4,095.05万元，资产负债率为11.77%），归属于母公司所有者权益30,687.92万元；2018年1-3月实现营业收入6,957.50万元，利润总额2,816.50万元，归属于母公司所有者净利润2,438.44万元。

截至目前，国广光荣未有或有事项发生，不存在担保、诉讼与仲裁事项。

国广光荣不是失信被执行人。

三、保证合同的主要内容

公司与北京银行阜成支行于2018年6月25日在北京市签订的《最高额保证合同》主要内容如下：

被保证的主债权：主合同项下北京银行阜成支行的全部债权，包括主债权本金(最高限额为人民币捌仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

被保证的主债权最高额度为等值人民币8,000万元。

担保方式：连带责任保证。

保证担保的范围：保证人发生本合同下的违约事件时，北京银行阜成支行有权根据本合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约，按照主合同下适用的合同利率上浮50%（如无合同利率时按每日万分之五)按日计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布主合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行阜成支行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。

担保期间：自国广光荣依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

本合同经双方的法定代表人/负责人/授权代表签署并加盖单位公章（或以加盖公章的文件认可的合同专用章）后生效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为8,000.00万元；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额8,000.00万元，占公司最近一期即2017年度经审计净资产976,233.23万元的0.82%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司最近一期即2017年度经审计净资产976,233.23万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

五、偿还流动资金贷款的资金来源

偿还流动资金贷款本金及利息的资金来源于国广光荣及下属全资子公司经营收入和其他合法所得。到期前一次性偿还或分批偿还。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）最高额保证合同；

（三）国广光荣2017年度及2018年第一季度财务报表。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月二十五日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-066

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于向中国国际广播电台转让注册商标

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、出售资产暨关联交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司最终实际控制人之一的中国国际广播电台（以下简称“国际台”）于2018年5月15日签署了《品牌转让及合作协议》，公司同意将注册商标“■”（第14660961号，第38类）及其商标权利转让给国际台，并变更公司英文简称“CMG”，公司英文全称“CHINA MEDIA GROUP”、“China Media Group”，国际台同意作为公司最终实际控制人之一，继续支持公司加快发展，为传媒文化创意产业发展做出更大贡献，为股东提供更多回报。具体内容详见公司于2018年5月16日披露的《关于签订品牌转让及合作协议的公告》（公告编号：2018-054）。

为进一步落实《品牌转让及合作协议》中有关注册商标转让的事宜，公司与国际台于2018年6月25日签订《注册商标转让协议》,公司将向国际台转让注册商标“■”（第14660961号，第38类）及其商标权利，注册商标账面价值0元，转让价格0元。

（二）交易各方关联关系

国际台为公司最终实际控制人之一，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定，国际台为公司的关联方，本次交易构成了公司向关联方转让注册商标的关联交易。

（三）公司董事会审议表决情况

本次交易涉及公司向关联方转让注册商标的交易价格为0元，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，本次关联交易需经公司董事会批准，并将提交公司股东大会审议。

公司于2018年6月25日召开的第七届董事会2018年第八次临时会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易的议案》，同意公司向国际台转让注册商标“■”（第14660961号，第38类）及其商标权利，转让价格0元。授权公司经营班子负责公司本次注册商标转让工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

公司股东大会对本议案进行表决时，关联股东国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”及间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”、“渤海国际信托股份有限公司－永盈1号单一资金信托”）应回避表决。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

国际台是在国家事业单位登记管理局注册的事业单位法人，住所为北京市石景山区石景山路甲16号，统一社会信用代码为121000004000040437。宗旨和业务范围：对外广播新闻和其他信息，增进国际社会了解中国。多语种对外广播与对内广播；外宣电视片制作；电视国际新闻和新闻性节目制作与传送；多语种网络新闻和其他信息服务。国际台系中国唯一的向全世界传播的国家广播电台，也是全球使用语种最多的国际传播机构（目前使用65个传播语种），拥有广播媒体、视频媒体、网络媒体、平面媒体和影视译制等五个业务集群。

2018年3月，根据《深化党和国家机构改革方案》，整合原中央电视台（中国国际电视台）、中央人民广播电台、国际台，新组建中央广播电视总台，作为国务院直属事业单位，归口中宣部领导。国际台目前已纳入中央广播电视总台管理。

国际台是公司最终实际控制人之一，与公司存在关联关系。

国际台不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

注册商标“■”，注册号为第14660961号，核定使用商品/服务项目为第38类：无线电广播；电视播放；电视广播；新闻社；有线电视播放；有线电视；通讯社。注册日期2016年02月14日，有效期至2026年02月13日。截至目前，该注册商标的账面价值为0元。

公司持有的注册商标“■”（第14660961号，第38类）及其商标权利不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及定价依据

由于公司使用该商标至今只有一年多时间，对公司产生的影响较小。为了双方的长期友好合作，经双方充分协商，公司将向国际台转让该注册商标及其商标权利，注册商标账面价值0元，转让价格0元。

五、交易协议的主要内容

公司与国际台于2018年6月25日签署的《注册商标转让协议》主要内容如下：

（一）转让商标名称：CMG；注册证号：第14660961号；核定使用商品/服务项目：第38类：无线电广播；电视播放；电视广播；新闻社；有限电视播放；有限电视；通讯社（截止）；注册日期：2016年02月14日，有效期至：2026年02月13日。

（二）转让商标的转让费总额为人民币零元整。

（三）公司的权利与义务：

1、公司有义务保证该注册商标拥有的合法性及商标专用权没有瑕疵，具体为：（1）转让的商标在转让之前没有给第三者办理过许可使用；（2）转让的商标在转让之前不存在与第三方商标争议；（3）转让的商标在转让之前不存在被第三者财产诉讼保全；（4）按照《中华人民共和国商标法实施条例》第三十一条的规定，如发生近似商标需要一并转让的情况，公司应按照补正通知书的要求将构成近似的商标一并转让，直到可以办理第14660961号商标转让为止，近似商标转让的费用由国际台承担。

2、商标转让手续办理过程中，公司对国际台负有必要的协助义务，并向国际台提供办理商标转让手续所需的文件资料，并对转让声明进行公证，公证费用由国际台承担。因公司原因，致使该注册商标转让申请未经商标局核准的，公司必须协助国际台向商标局补正及办理有关事宜，直至商标转让核准为止。

（四）国际台的权利与义务：

商标转让申请的具体手续由国际台负责办理，办理相关手续的全部费用由国际台承担。

（五）商标转让手续办理过程中，双方对所接触到的对方的商业机密均负有保密义务，不得使用和扩散。

（六）本协议签署后，在办理商标转让具体手续期间，公司授权国际台使用此商标，并允许国际台再许可给第三方使用。

（七）本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章或合同专用章之日起成立，自公司股东大会批准之日起生效，至商标转让成功时终止。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

公司作为国际台旗下上市公司平台，本次向国际台转让商标及其商标权利主要为了双方的长期友好合作。

（二）交易对上市公司的影响

本次转让注册商标及其商标权利对公司的财务状况、经营成果暂无影响，如果后续推进有关合作，对加快公司发展具有重要意义。

七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，公司未与国际台发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立董事意见

公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜已就本次交易事项事前认可，并在董事会审议批准后发表以下独立意见：

（一）本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次关联交易价格是基于双方的长期友好合作，经双方充分协商确定，不损害公司及全体股东的利益。

基于上述理由，同意公司董事会将《关于向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

九、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可说明和独立意见；

（三）国际台事业单位法人证书复印件；

（四）《注册商标转让协议》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年六月二十五日