远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权事项问询函的公告
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-075
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月23日收到上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权事项的问询函》（上证公函【2018】0715号），现就函件的相关内容回复如下：
2017年8月15日，公司和控股股东远东控股集团有限公司（以下简称控股股东）分别以现金7.3亿元、7.0亿元收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称京航安或者标的资产）51%、49%股权。2018年6月21日，公司发布公告，拟以9.0亿元进一步收购控股股东持有京航安49%股权。针对上述资产交易事项，根据《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。
1.2017年8月，公司签署收购京航安51%股权的协议时，标的资产股东肖鹏同意在协议签署之日起的一年内购买公司股票。请公司补充披露关于肖鹏购买公司股票的详细约定，以及其购买公司股票的进展情况，包括但不限于购买时点、购买均价、购买数量和购买金额、股份来源等。请公司明确两次资产交易事项、该股份购买事项是否相互关联，已提前作出一揽子约定。
公司回复：（1）2017年8月，公司、远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）与北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”）实际控制人肖鹏、肖共长签署了《股权转让协议》及其补充协议，其中关于肖鹏购买公司股票的详细约定及如下：
①肖鹏同意，自本次正式收购协议签署之日起一年内，以大宗交易形式购买远东控股集团指定的出售方所持公司的一定数量的股票。
②肖鹏同意，肖鹏因上述大宗交易取得的股票自最终取得全部股票之日起6个月内将不以任何方式转让，自取得全部股票之日起满6个月至第30个月内每12个月减持份额不超过其因本次交易取得股票（包括后续转增或送股取得的股票）的25%，自取得全部股票之日起满第30个月至第42个月结束减持份额不超过其因本次交易取得股票（包括后续转增或送股取得的股票）的20%，自取得全部股票之日起满第42个月至第66个月内每12个月减持份额不超过其因本次交易取得股票（包括后续转增或送股取得的股票）的15%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股票数额可累积至以后任意期间减持。
（2）截止本公告日，肖鹏尚未购买公司股票。
根据协议规定，肖鹏需要远东控股集团指定股票出售方并以大宗交易形式进行增持。根据远东控股集团的沟通反馈，当时考虑肖鹏作为被并购方，持有上市公司股票并进行5年的锁定，有利于京航安与上市公司的并购整合，有利于上市公司上市公司的整体发展，有利于维护所有股东的利益，相关增持数量需要交易时商定，应不会超过远东控股集团现金支付金额。由于目前整体市场波动较大，相关股价并不能反映公司真实的价值，远东控股集团尚未找到愿意以大宗交易出售公司股份的出售方，肖鹏相应增持义务根据远东控股的要求后延。后期如发生任何符合披露规则要求的股票增减持交易，公司将积极督促远东控股和相关交易方进行披露。
（3）公司前后两次资产收购情况分析如下：
①前次收购
公司方面：公司在认可京航安价值的同时，考虑到京航安和公司业务存在一定差异，有一定整合风险，且京航安股东只接受现金对价，因此公司从整合风险和完成并购两个方面考虑，需要寻找合作方联合收购。此外，本次收购主要目的是为了整合风险，整合过程中有协同不达预期的可能，因此不能给合作方认可的退出承诺，合作方选择范围较窄。因此，公司同集团进行了联合收购可行性的论证。
远东控股集团方面：股权投资是远东控股集团的主要业务之一，有价值判断能力，认可京航安的投资价值，愿意承担相关风险；智慧能源作为集团内唯一上市平台，作为大股东愿意协助上市公司实现控股京航安的目的。
前次收购分析结论：前次交易是双方基于独立判断进行的收购，双方有独立的目的性，并未对未来股权退出做出任何约定。
②本次收购
第一次控股收购完成后，经过委派董事、制度建立等整合工作，京航安和公司展现出良好的协同效应，京航安业绩迅速增长，2017年实现净利润11,578.32万元，同比增长40.36%，公司认为京航安整合较为顺利，和公司展现了良好的协同效应。此外，目前京航安在手订单充足，未来3年的业绩具备很强的保障，从增厚公司业绩角度出发，公司和远东控股集团商议收购其持有的少数股权事项。双方约定以当前市场情况进行市场化评估，以评估结果作为收购价格的约定因素。根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，本次京航安49%股权评估价值为91,291万元，经协商，本次收购价格为91,091万元。此外，为了充分保障上市公司的利益，未来三年（2018-2020年）在收益法预测净利润基础上，集团公司溢价进行了利润补偿承诺：2018年度至2020年度，京航安承诺净利润分别不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。
本次收购分析结论：本次收购是基于提升公司盈利能力和增厚每股收益的角度出发作出的收购决策。最终定价参照了评估结果，且远东控股集团进行了利润承诺，并未损害公司利益。
综上，公司前后两次关于京航安的资产交易不存在事先安排公司收购京航安控股权与收购远东控股集团持有的京航安少数股权并不存在整体依赖关系，前后两次资产交易事项不存在关联关系，公司与肖鹏、远东控股集团等相关方签署的所有相关协议中亦未包含一揽子约定的相关条款，未提前作出过一揽子约定。
2.2017年9月，公司和控股股东分别将京航安51%股权和49%股权质押给江苏省国际信托。请公司：
（1）补充披露公司和控股股东各自获取贷款的实际金额、利率和时点；
公司答复：由于远东控股集团并非贷款事项的信息披露主体，公司向远东控股集团做了询问，相关情况如下：
2017年9月，公司、远东控股集团分别与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国际信托”）签署了《北京京航安机场工程有限公司并购贷款单一资金信托贷款合同》和《股权质押合同》，向国际信托分别申请5亿元和3亿元并购贷款，并将京航安股权质押给国际信托。以下为公司和远东控股集团获取贷款的具体情况：
单位：万元
■
（2）补充披露公司和控股股东各自获取贷款中用于收购的金额和支付时点；（3）分别披露公司和控股股东利用自有资金收购的金额和支付时点。
公司答复：
单位：万元
■
3.2018年4月9日，公司和控股股东拟以0.92亿元和0.88亿元同比例增资标的资产京航安。请补充披露，公司和控股股东增资京航安的资金来源、增资时点和实际增资金额。
公司回复：公司于2018年4月9日披露对京航安增资事宜，当时公司与控股股东结合实际经营情况和现金流量状况，为了京航安未来可持续发展，经2018年4月3日召开的董事会会议审议通过，决议将京航安注册资本增加至2亿元。京航安于2018年4月18日完成注册资本增加的工商变更手续，并召开股东会同意以京航安未分配利润转增实收资本，公司和控股股东同比例增资京航安，本次实缴增资金额分别为0.918亿元和0.882亿元。此次增资形式为未分配利润转增股本，为公司股东常见的增资方式，公司已经按规做了相应披露。
4.公司拟以9亿元进一步收购控股股东持有京航安49%股权，两次交易间隔较短、资产评估基准日间隔一年，但交易作价较前次控股股东收购京航安49%的对价增加2亿元，短期内大幅增值。公司两次资产评估机构均为江苏华信资产评估有限公司。请公司：
（1）补充披露前后两次收购资产评估的详细情况，包括但不限于未来现金流和折现率等参数的估计，如两次评估的主要参数存在较大差异，请明确差异原因；
公司答复：
①前次评估详细情况
以2017年3月31日为基准日，公司和远东控股集团联合收购京航安全部股权时，京航安的股东全部权益的评估值为144,446.69万元，自由现金流量预测表如下：
金额单位：人民币万元
■
②本次评估详细情况
以2018年3月31日为基准日，公司收购远东控股集团持有的京航安49%股权时，京航安股东全部权益的评估值为186,309.45万元，自由现金流量预测表如下：
金额单位：人民币万元
■
③两次评估存在的差异及原因
Ⅰ、自由现金流量预测差异及原因
1）收入预测产生差异的原因
前次收入预测及增长率：
■
本次收入预测及增长率：
■
前后两次的评估，均采取了6年增长期进行预测，由以上表格可以看出，前次评估增长期内（2017-2023年）复合增长率为15.01%，本次评估增长期内（2018-2024年）复合增长率为13.36%，本次评估增长期内营业收入复合增长率低于前次评估。此外，对于第一年增长率，本次评估较前次评估有较大的增长主要是因为京航安目前在手订单充足以及最近一年一期收入大幅增加导致。
A、京航安在手订单充足
京航安主要从事机场工程建设服务，其合同执行周期一般较长，因此预测期第一年收入依据目前已签订合同并结合项目执行情况具备一定的准确性。根据企业目前在手合同统计，合同总额约为26亿元（不含税），其中约有11.38亿元预计将在2018年确认收入，本次评估预测2018年营业收入为9.15亿元，具备谨慎性。
金额单位：人民币万元
■
B、最近一年一期京航安营业收入快速增加
前次评估中，京航安预测期前一年（2016年）的营业收入增长率为2.79%，2017年收入预测金额为66,098.68万元，预测增长率为4.10%，但2017年度实际营业收入增长率为18.42%。本次评估中，京航安预测期前一年（2017年）的营业收入增长率为18.42%，2018年收入预测金额为91,547.78万元，预测增长率为21.76%，但2018年1-3月实际营业收入增长率为145.61%。因此，本次评估预测中第一年增长率高于前次评估增长率具备合理性。
2）毛利率的差异
■
注：本次评估中2018年的数据为合并考虑2018年1-3月经审计的和2018年4-12月预测的数据计算得出。
对比两次评估情况，毛利率不存在重大差异，稳定期的毛利率与上次相比有小幅度增长，主要原因如下：
京航安的工程项目类型可以分为三大类，灯光工程、空管工程和弱电工程。其中灯光工程和弱电工程的毛利率偏低，在20%~25%之间，空管工程由于专业性强，毛利率在25%~30%之间。根据企业前几年的历史数据分析，灯光工程在企业营业收入中占比最大，约为83%，空管工程占比约为9%，弱电工程占比约为8%，但是随着企业管理层对空管项目的加大投入，2018年1-3月份，空管项目的占比达到了19%，灯光工程占比为72%，弱电工程占比为8%。而根据和企业管理层的访谈，企业预计在未来5年内对收入结构进行调整，降低灯光工程的比重到60%~70%，加大空管工程的比重，使其上升到20%~30%，弱电工程基本保持目前的比重。所以，按照企业的这种经营策略的调整，评估师在未来预测时也对各类型项目的比重进行调整，稳定期时，灯光工程、空管工程和弱电工程的比重约为70%，20%和10%。这种收入比例的调整，使得稳定期的毛利率有所上升。
3）期间费用率的差异
■
注：本次评估中2018年的数据为合并考虑2018年1-3月经审计的和2018年4-12月预测的数据计算得出。
结论：本次评估的期间费用率均高于前次评估，预测较为谨慎。
4）所得税率的差异
京航安于2017年10月25日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得编号为GR201711002526号的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，从2017年1月1日起，三年内企业所得税减按15%的税率计缴。本次评估时，评估师合理假设被评估企业的高新技术企业证书到期后其人员结构、研发费用投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率的优惠政策与现时基本一致。在未来收益预测时均按照15%的所得税率进行预测。而2017年3月31日的基准日收益预测时，所得税率按照25%预测，因此所得税率的降低也会提高本次预测的净利润率。
5）净利润率不存在较大差异
■
注：本次评估中2018年的数据为合并考虑2018年1-3月经审计的和2018年4-12月预测的数据计算得出。
综上所述，本次评估预测期的净利润率略高于前次评估主要是因为毛利率的小幅增长和所得税税率的降低，整体而言，净利润率不存在较大差异。
Ⅱ、本次评估折现率取值高于前次评估折现率取值
本次评估折现率取值12.50%高于前次评估折现率取值11.06%，导致折现率上升的因素为：一方面，截至2018年3月31日和2017年3月31日，剩余年限为10年以上国债到期收益率分别为4.22%和3.89%，即本次评估基准日时剩余年限为10年以上国债的到期收益率较前次评估提高0.33%，无风险报酬率提升。另一方面，由于股票市场整体风险的上升，本次评估时市场风险溢价和可比公司的BETA系数也都较前次评估时有所增加。
Ⅲ、溢余资产和非经营资产差异分析
经过分析基准日时的财务报表，并经过与北京京航安的管理层进行沟通访谈，2017年3月31日，企业存在溢余资产11,211.72万元，均是溢余现金。2018年3月31日企业存在溢余资产8,832.19万元，均是溢余现金，存在非经营资产9,752.22万元，主要应收关联方远东电缆有限公司的借款。两者相比，2018年3月31日的溢余资产及非经营资产比2017年3月31日增加7,372.68万元，这主要是由于企业经过一年的经营，资金更加充足。
结论：本次评估比上次评估值增加是因为预测收入的增长、所得税率、溢余资产及非经营资产的增加导致。
（2）结合两次资产评估结果，详细说明交易作价短期内大幅增加的原因、判断理由和事实依据；
公司回复：
1）交易作价短期内大幅增加的原因
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第205号评估报告，截至2017年3月31日，采用收益法评估的京航安股东全部权益的市场价值为144,446.69万元。2017年7月，经公司、远东控股集团及京航安原股东协商一致，参照评估报告，确定京航安100%股权的转让总价格为143,000万元。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2018]第168号评估报告，截至2018年3月31日，采用收益法评估的京航安股东全部权益的市场价值为186,309.45万元。2018年6月，经公司及远东控股集团协商一致，参照评估报告，确定京航安100%股权的转让总价格为185,900万元。
如上文所述，京航安本次评估值较上一次增加主要是预测营业收入的增长、稳定期毛利率的小幅提高、所得税税率的降低以及非经营性资产的增加综合影响，评估结果谨慎且合理。因此，两次评估结果均公允地反应了京航安全部股权的市场价值，公司交易作价以评估报告为依据并协商确定具有合理性。
2）交易作价短期内大幅增加的判断理由和事实依据
①近一年一期京航安经营业绩快速提升
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]E2030号和苏公W[2018]A1041号审计报告，京航安主要财务数据如下：
单位：万元
■
2017年度和2018年1-3月，京航安实现的归属于母公司所有者的净利润分别同比增长40.36%和143.28%，近一年一期，京航安业务开展良好，经营业绩也快速提升。
②远东控股集团已做出充足的利润补偿承诺
远东控股集团为了保障净利润的可实现性以及充分保障上市公司利益，本次收购中，控股股东承诺2018年度至2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元，均高于评估报告中预测净利润。
③国内机场建设潜力巨大，海外基建凸显商机
截止2017年底，我国境内民用航空（颁证）机场共有229个。2017年我国机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全年旅客吞吐量完成114786.7万人次，比上年增长12.9%，完成货邮吞吐量1617.7万吨，比上年增长7.1%。根据国家发改委《全国民用运输机场布局规划》制定的发展目标，到2025年在现有（含在建）机场基础上，新增布局机场136个，全国民用运输机场规划布局370个（规划建成约320个），2025年建成覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系，形成3大世界级机场群、10个国际枢纽、29个区域枢纽，机场建设未来5年年均增速不低于10.8%，国内民用航空运输机场建设潜力巨大。
随着我国综合国力、国际地位和影响力的不断提升，中国国际工程承包业务的规模和档次也呈逐步提高趋势，综合实力不断提升，行业内企业经营管理日益规范化、信息化、科学化，为中国国际工程承包行业的进一步发展奠定了良好的基础。随着“亚投行”的成立、“一带一路”倡议的推进，国家参与海外基础设施建设步伐进一步加快，尤其在亚洲、非洲、南美洲等不发达地区，很多国家依赖中国投资、贷款、援助的机场建设项目呈现快速增长趋势。
（3）请公司全体董事明确上述资产交易行为是否可能损害上市公司利益，独立董事应对此发表独立意见。
公司回复：全体公司董事明确相关资产交易行为遵循公平，公正，公开原则进行，且相关关联董事皆进行了回避表决，最终决策还需股东大会批准同意，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
在公司已披露的公告中，公司独立董事已发表意见如下：
①关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的江苏华信资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
②关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
④关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
因此，我们认为：本次公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权的交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，遵循公平、公正的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5.根据本次收购协议，公司拟以9亿元自筹资金先行支付给控股股东，后以未来非公开发行募集资金进行置换。以截至2018年3月31日相关财务数据计算，本次支付的交易对价占上市公司账面货币资金的53%。请公司补充说明：
（1）自筹资金的具体来源；
公司回复：公司拟以新增取得3亿元并购贷款和6亿元自有资金，合计9亿元先行支付给控股股东，后以未来非公开发行募集资金进行置换。同时公司也正在发行公司债（募集资金不超过5亿元）、中期票据（募集资金不超过15亿元）等项目，进一步补充公司营运资金等。在此种情况下，公司长远并无资金压力。
（2）结合公司现金流状况和资金使用规划，明确若非公开发行未获审核通过，公司支付9亿元交易对价给公司造成的影响，是否将面临资金压力。
公司回复：若非公开发行未获审核通过，公司测算，支付9亿元交易对价不会给公司造成重大影响，外部快速去杠杆环境对实体的压力确实存在，但在考虑京航安带来的业务整合发展的前提下，公司管理层认为相应资金安排是适当的。公司在实际操作中已开展风险防控，为改善公司经营性活动现金流量状况，公司组织营销、财务及法务等相关条线持续关注逾期款的催收，指定专人负责提醒和督促营销人员清收逾期应收货款，按日汇报工作进度；公司积极优化付款条件，严控付款风险，要求采购及生产条线根据生产计划及价格预期合理排产、合理采购，要求营销条线及时组织发货、控制库存量、降低库存，积极与客户沟通，争取更好的付款条款。目前这些措施效果较好，很有效地改善了公司的经营性现金流。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
