山东步长制药股份有限公司澄清公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-045
山东步长制药股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道简述
近日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）关注到有媒体刊载题为“市值蒸发超过700亿背后，中药注射剂红利时代式微，步长制药能否反转？”的报道。
二、澄清说明
针对此报道，公司进行了核实和调查，现对相关情况说明如下：
（一）公司主要产品丹红注射液被多个省市纳入了辅助与重点监控用药目录的情况说明
1、公司注射液产品销售数据及利润
公司的主要注射液产品包括丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液等，前述产品2016、2017年的销售情况见下表：
单位：万支/万元
■
公司主要生产注射液产品子公司2016、2017年营业收入及利润情况见下表：
单位：万元
■
2、丹红注射液（中药注射液）被限制使用的情况
相关地区政府下发关于重点监控药品目录的通知，公司主要产品丹红注射液也在此列，此举属于全行业行为及政策原因。截止目前，丹红注射液已被浙江省、安徽省、河南省等6个省级地区以及贵州、浙江、江苏等部分省内地区纳入了辅助与重点监控用药目录，此类政策导致公司丹红注射液在部分地区及二级以下医院被限制使用，对公司2017年度的业绩造成了负面影响。
丹红注射液的营业收入占公司总营业收入比例呈下降趋势，公司对丹红注射液产生的营收依赖正在逐步降低。同时，为了应对上述政策因素影响，公司在注射液板块（非中药注射液）提前布局了包括谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液在内的多个注射液品种。
公司通过提前布局上述药品以应对上述政策对丹红注射液的销量及利润空间造成的潜在风险，从上述药品的营业收入增长来看，对抵消丹红注射液受政策影响导致的销量下滑风险并支撑公司营业收入起到了一定的正向作用。
（二）公司营收规模增长而净利润下滑的原因分析
1、公司2016年营收规模增长而净利润下滑的原因
由于2015年7月公司取得通化谷红制药有限公司、吉林步长制药有限公司的控制权，是通过多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，在合并财务报表中，根据《企业会计准则》，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益。因此，公司2015年因取得上述两家企业控制权而确认的投资收益合计为170,754.67万元，均为2015年度的非经常性损益，而2016年未再发生此类交易。因此，公司2016年归属于母公司利润与上年相比大幅度减少，并不是由于当年主营业务收入和利润大幅下降导致的。
2016年度公司净利润较2015年度减少176,379.11万元，扣除非经常性损益的影响164,911.84万元后，2016年经营业绩净利润实际减少11,467.27万元。其主要原因是：2016年度公司营业收入稳步增长，但增速放缓，同时为保证公司持续增长能力，公司市场投入和研发投入仍维持了较高水平，导致本年营业收入增加额扣除营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用的增加额后，减少营业利润1,218.11万元。另外，由于江苏涟水制药有限公司已进入破产清算程序，鉴于公司与江苏涟水制药有限公司相关技术转让是否能按约定进行及债权清偿比例均存在不确定性，基于谨慎性原则，公司对相关债权已全额计提了坏账准备，减少营业利润12,800.00万元。因此，2016年度归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润较2015年度下降7.16%。
2、公司2017年营收规模增长而净利润下滑的原因
公司2017年完成营业收入138.64亿元，比2016年123.21亿元增加15.43亿元，增幅为12.52%；净利润16.39亿元，比上年同期17.70亿元减少1.31亿元，降幅为7.40%。公司2017年营收规模增长而净利润下滑的主要原因如下：
（1）全国全面推行两票制，使得公司营业收入和销售费用同时增加。2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。两票制的施行使公司的销售模式发生较大变化，在新的销售模式下，公司直接将产品销售给配送商，营销模式中的结算环节发生变化，销售价格为各区域终端价格扣减配送差价，高于原向代理商的供货价格，导致公司产品的结算单价提高。公司主要品种（包括脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、康妇炎胶囊、红核洗液、消乳散结胶囊、银杏蜜环）2017年总营业收入114.03亿元，占公司2017年营业总收入的82.42%，营业收入同比增加10.15亿元，因价格上升影响营业收入增加6.28亿元。同时，由于公司需要承担原由代理商负责的市场管理、客户维护、学术推广等市场服务，因此也会导致公司的销售费用提高。
（2）原材料及人工成本的上升，导致公司产品单位成本上涨。由于中药材等原材料，以及人工成本的普遍上升，公司主要产品的单位成本较2016年度均有所增加。公司主要产品单位成本上升情况如下：丹红注射液10ml上升6.31%、丹红注射液20ml上升11.28%、脑心通胶囊36粒上升3.54%、脑心通胶囊48粒上升6.90%、稳心颗粒（9袋）上升23.80%、稳心颗粒（无糖型、9袋）上升21.17%。
（3）谷红注射液等产品销售团队和销售渠道调整和构建导致销售费用进一步增加。除了两票制的全国全面实施导致公司销售费用增加，2017年公司与四环医药控股集团有限公司签署协议书，收回谷红注射液等产品代理权，为了快速拓展谷红注射液等产品市场，公司对相关销售团队和渠道进行了调整和构建，导致通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司2017年销售费用进一步增加。2017年通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司销售费用合计2.97亿元，较2016年0.6亿元增加2.37亿元。
（4）为了公司的可持续发展并提高核心竞争力，公司持续增加新产品的研发和投资，研发费用不断增加。2017年费用化的研发费用为4.89亿元，占2017年管理费用的比例为46.05%，较2016年增加0.92亿元。
此外，公司研发投入占营业收入的比例属于中药行业偏上水平。公司2017年度总研发投入以及同行业可比公司研发投入情况如下表：
■
（三）公司销售费用占比较高的合理性说明
公司的销售费用主要为市场及学术推广费用，这与公司销售主要采用专业化学术推广，通过自有营销网络实现产品销售的模式是相适应的。由于药品的专业性较强，公司通过组织专业的学术推广会议有助于让医生更详细准确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，减少药品的错误使用，保障诊治效果。
根据公开资料，销售费用占营业收入比例较高也属于医药行业的普遍问题，如舒泰神（300204.SZ）、益佰制药（600594.SH）等，产品结构多以注射液为主或兼有口服剂型和注射液剂型，与公司产品结构较为接近，具体情况如下：
■
公司2017年销售费用的上涨主要与“两票制”在全国全面推广有关。2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。截至目前，24个省市已经全面推行两票制。两票制下，公司直接将产品销售给配送商，营销模式中的结算环节发生变化，销售价格为各区域终端价格配送差价，高于原向代理商的供货价格，收入规模和毛利率将有较大幅度增长。公司将继续负责生产、区域管理等方面的职能，但产品不经由代理商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接销售至医院，公司相关产品的销售单价提高至原代理商向配送商销售的价格，即同等销量下，公司销售收入提升；区域渠道开拓、市场和学术推广等工作大多数由公司承担，公司销售费用支出增加。
（四）公司高溢价投资福建新武夷制药、九州龙跃的合理性说明
1、公司收购新武夷制药股份有限公司70%股权的情况说明
公司收购福建新武夷制药股份有限公司70%股权事项，是基于公司为了实现收购稀缺品种（专利、独家（独家品种、独家剂型、独家生产、独家工艺）等）中药制药企业的战略，将公司的营销能力和品牌进行整合，增加公司的盈利能力。公司近期将通过合法方式对福建新武夷制药股份有限公司拥有的独家品种和独家剂型进行收购。
截至本公告披露日，公司对福建新武夷制药股份有限公司70%股权收购尚未签署正式协议，公司具体收购方式尚未确定，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。
2、公司对外投资辽宁九洲龙跃药业有限公司的情况说明
辽宁九洲龙跃药业有限公司（以下简称“九洲龙跃”）位于本溪市经济技术开发区，主要经营业务为大容量注射液(聚丙烯共混输液软袋)生产。该公司注册资本5,000万元，2014年7月24日获得国家食品药品监督管理总局核发的药品GMP证书，认证范围：大容量注射液(聚丙烯共混输液软袋)。九洲龙跃在中国境内已取得中华人民共和国国家知识产权局注册的专利权共计13项。“聚丙烯共混输液软袋”相较于聚丙烯输液瓶和多层共挤输液软袋具有焊接点少、渗漏少、无需导入空气等优点。步长制药在注射液领域拥有丹红注射液、谷红注射液、灯盏花素氯化钠注射液、参芎葡萄糖注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液等产品，注射液业务发展较快，目前尚未在大输液领域布局，为了实现大输液产品（产品+包装）在全国的布局，故拟对大输液领域的市场进行投资。九洲龙跃现有业务在大输液方面的优势将有助于公司在大输液领域进行战略布局，并提供大输液包装袋的技术支持，收购成功后有利于公司在国内大输液领域的战略布局，并与公司目前在中西药注射液的优势进行联动，形成完整的产业链，提高公司的整体竞争力。
（五）投资快方科技、北京普恩、新博医疗的情况说明。
1、北京快方科技有限公司（以下简称“快方科技”）、北京普恩光德生物科技开发有限公司（以下简称“北京普恩”）、新博医疗技术有限公司（以下简称“新博医疗”）的财务数据
单位：万元
■
注：北京普恩和新博医疗2017年财务数据经审计，其余数据未经审计。
2、快方科技、北京普恩、新博医疗的目前经营情况
自步长制药投资以来，快方科技、北京普恩、新博医疗经营情况正常。
快方科技近期完成了药品供应链的全面升级，发布了全国首家超微无人药店，成为药品无人零售先发公司。首批无人药店2个月即完成北京全覆盖，刷新了业界开店速度，运营效率和服务时效等多项指标，成功将送药时长缩短至18分钟。
北京普恩于2017年与步长制药合作后，加速科研及新产品开发，体现在：1.2017年7月，启动了国际上最大样本量的尿路上皮癌多中心临床试验，开创尿路上皮癌尿液肿瘤标志物联合检测临床应用之先河，北京普恩也将成为国际上首家可提供多个尿路上皮癌肿瘤标志物检测试剂的IVD企业；2.北京普恩作为牵头单位，2017年底申请获批，承担了一项十三五科技部重大专项课题（课题编号2018ZX10307415），北京普恩总经理于晖博士为项目总负责人，课题围绕重大传染病诊断试剂的研发；3.北京普恩自主品牌小型全自动化学发光仪及系列磁微粒化学发光试剂研发取得突破进展，已经进入最后的注册审评阶段，预计在2018年底获批。
新博医疗一直致力于高端创新医疗设备的开发及产业化，步长制药于2017年6月入股新博医疗后，在产品营销推广与渠道拓展及战略部署上给予了极大的支持与帮助，助力新博医疗就“两癌”筛查和术中实时导航与业内知名上市公司等优质企业成功合作，极大的丰富了新博医疗营销模式。
上述三家公司均属于发展初创，目前处于产品研发及拓展市场阶段，资金需求相对较大，故目前仍处于亏损状态。
（六）关于大额商誉减值风险的情况说明。
1、公司投资快方科技、北京普恩、新博医疗未达到非同一控制下企业合并，在合并财务报表层面未形成商誉，因此不存在因前述三家公司经营不善导致公司出现商誉减值。同时公司对快方科技、北京普恩、新博医疗投资金额占公司总资产和净资产的比例较低，对公司财务报表不构成重大影响。
2、公司目前存在商誉约为50亿元，均为上市前收购吉林步长制药有限公司（以下简称“吉林步长”）和通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）后所产生。
（1）吉林步长和通化谷红的财务数据
单位：万元
■
（2）吉林步长和通化谷红的商誉减值测试
2017年末，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对通化谷红以及吉林步长截止2017年12月31日的股东全部权益价值进行评估，为商誉减值测试提供价值参考依据。众华评估依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法进行了评估，并于2018年3月27日分别出具了《吉林步长制药有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0118号）和《通化谷红制药有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0119号）。评估结论及与账面金额的对比情况如下：
单位：万元
■
同时公司认为，上述两家公司2017年度实现的营业收入金额较评估时预测的金额均有所增长，但净利润低于评估时预测的金额，表面看主要是由于实际发生的销售费用较评估时预测的金额巨额增加导致的。深层原因与公司的整体战略布局与对产品市场控制是逐步完成的有关。
为了加强市场的销售力度，公司已对这两家公司的市场进行了全面整合，在公司取得对通化谷红100%的股权、吉林步长95%的绝对控股权后，上述两家公司的产品已完成了战略布局，将在未来几年通过对市场的原代理经销商及其销售渠道进行逐步调整，逐渐掌握对市场的绝对控制。
待公司取得对产品的市场地位后，上述两家公司将真正进入成长期。此外，上述两家公司的现有产能远不能满足市场要求。最近两年，公司计划对两家公司投资进行产能扩张改造。如市场需求进一步扩展，则能保证产能适应市场快速成长的需要。
综上所述，截至目前公司不存在大额商誉减值。
三、风险提示
公司计划继续提高医药行业的整合力度，在巩固心脑血管龙头企业地位的同时，加大科研力度，加快新药的研发投入和研发申报速度，并通过多种手段整合现有资源，努力拓展到整个大健康领域。（详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《山东步长制药股份有限公司2017年度董事会工作报告》）。同时，公司欢迎媒体和投资者关注公司发展，提出建设性的意见和建议。公司将注重听取社会各方的声音，用以指导公司取得持续发展，以便更好回报投资者并切实保护中小投资者的利益。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-046
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月26日
(二) 股东大会召开的地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事长赵涛先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席会议。会议的出席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山东步长制药股份有限公司章程》及《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席15人；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书蒲晓平出席了本次会议；采购副总裁赵骅、总工程师王西芳、副总裁刘鲁湘、财务总监王宝才列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司2017年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司2017年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司2017年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2017年度财务决算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司2018年度财务预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司2017年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司聘任2018年会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于公司2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于审议公司及控股子公司2018年度预计新增贷款额度及担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于公司第三届董事津贴标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于公司第三届监事津贴标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：关于修订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：关于制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
12、 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
■
13、 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
■
15、 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案10涉及关联交易，出席会议的关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红投资咨询有限公司回避了表决；议案11为特别决议议案，该议案获得出席会议有效表决股份总数的2/3 以上表决通过。其余议案为普通决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的半数以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：李萍、高萍
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山东步长制药股份有限公司
2018年6月27日
