湖北宜化化工股份有限公司关于融资租赁的公告
证券代码:000422 证券简称:*ST宜化 公告编号:2018-078
湖北宜化化工股份有限公司关于融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)全资子公司内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”)拟以内蒙宜化部分在用化工生产机器设备与中国外贸金融租赁有限公司(以下简称“外贸租赁”)开展售后回租融资租赁业务,融资金额为人民币26,500万元,融资期限为3年。在租赁期间,公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备,同时按双方约定向外贸租赁支付租金和费用。租赁期满,公司以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。
(二)外贸租赁与本公司无关联关系,以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)本次交易已经公司八届三十八次董事会审议通过。
(四)独立董事对此交易发表独立意见认为:公司全资子公司内蒙宜化与外贸租赁进行售后回租融资租赁业务,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意以上公司进行售后回租融资租赁业务。本次融资租赁业务不构成关联交易。
(五)本事项无需政府有关部门批准,亦无需征得其他第三方同意。
二、交易对方基本情况介绍
交易对方:中国外贸金融租赁有限公司
注册资本:51.66亿元
法定代表人:高红飞
地址:北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼
经营范围:(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中国外贸金融租赁有限公司的股东为五矿资本控股有限公司(出资比例为93.21%)和中国东方资产管理股份有限公司(出资比例为6.79%)。
中国外贸金融租赁有限公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
(一)名称:内蒙古宜化化工有限公司化工生产设备
(二)类别:固定资产
(三)权属状态:交易标的归属本公司全资子公司内蒙宜化。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
(四)标的所在地:内蒙古自治区乌海市乌达工业园区
(五)资产价值:设备净值不低于人民币2.65亿元。
四、交易合同的主要内容
(一)主要内容:内蒙宜化将自有化工生产设备(即租赁标的物)以2.65亿元人民币的价格出售给外贸租赁,转让价款2.65亿元(亦即本公司融资额,以合同为准),然后再从外贸租赁租回该部分生产设备占有并使用,内蒙宜化在租赁期限届满并按约定向外贸租赁支付完所有租金后,以1元的名义货价将上述设备从外贸租赁购回。
(二)租赁利率:执行浮动利率,本合同项下的租赁利率为4.75%(即中国人民银行一至五年贷款基准利率),自本合同签署日起至租赁期结束前,如遇中国人民银行一至五年贷款基准利率调整时,租赁利率作同方向、同幅度的调整。
(三)租赁期限:3年
(四)租金的计算及支付方式:按季不等额还本付息,每年还租次数为4次。
(五)概算租金总额:租赁期满后,按照约定的租赁利率,不考虑利率浮动的情况下,预计内蒙宜化将支付外贸租赁租金总额约3.04亿元。
(六)融资租赁标的物所有权状态:融资租赁合同实施前,标的物所有权属于内蒙宜化,融资租赁合同生效期间,标的物所有权属于外贸租赁,融资租赁合同期限届满后,标的物所有权转移至内蒙宜化。本次交易的标的物从始至终由内蒙宜化占有并使用,虽有所有权的转移,但不涉及到资产过户手续。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
六、履约能力分析
经测算,内蒙宜化经营正常,有能力支付每期租金。
七、本次融资租赁的目的及对内蒙宜化财务状况的影响
通过本次融资租赁业务,有利于盘活公司存量固定资产,缓解公司流动资金压力,拓宽融资渠道,进一步增强内蒙宜化竞争力。
八、备查文件
公司八届三十八次董事会决议
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018年6月26日
证券代码:000422 证券简称:*ST宜化 公告编号:2018-079
湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司融资租赁提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司拟为内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”)向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁提供担保。本次担保的主债权人为中国外贸金融租赁有限公司,合计担保金额为26,500万元,担保期限为3年。2018年6月26日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于为子公司融资租赁提供担保的议案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述担保事项的协议尚未签署。
上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
内蒙古宜化化工有限公司
住所:内蒙古自治区乌海市乌达工业园区
注册资本:90000万元
法定代表人:何千稳
成立日期:2009年
与本公司关系:系本公司全资子公司
经营范围:生产销售:电石、氢氧化钠、盐酸、氯、乙醇、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、乙醛、氯化氢、硫酸、1,2-二氯乙烷、一氧化碳(安全生产许可证有效期至2019年1月9日); 一般经营项目:生产销售:纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇;热电联产(凭资质经营);化工技术咨询;设备制造与安装;粉煤调剂串换;煤炭批发经营;销售:煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料。
公司主要财务指标: 截止2017年12月31日,内蒙宜化的资产总额为451,434.61万元,负债429,365.58万元,所有者权益22,069.03万元;2017年内蒙宜化实现营业收入325,460.99万元,净利润-28,118.41万元。截止2018年3月31日,内蒙宜化的资产总额为439,587.30万元,负债417,632.16万元,所有者权益21,955.13万元;2018年一季度实现营业收入82,549.65万元,净利润-113.90万元。
三、担保协议的主要内容
本次审议的担保金额为26,500万元,担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行,担保方式均为保证担保。
待股东大会审议通过本次担保议案后,本公司将与中国外贸金融租赁有限公司签订正式担保合同或协议,并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。
公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续,并签署相关担保合同或协议。
四、董事会意见
本次所担保的融资租赁是子公司补充流动资金的需要,被担保的子公司为本公司合并报表范围内的全资子公司,公司对其有绝对的控制权。董事会认为,被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
公司独立董事对此发表独立意见认为,公司本次为重要子公司26,500万元融资租赁提供担保,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易,此项议案尚须提交2018年第六次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 761,310万元,占公司最近一期经审计净资产的1210.28%,其中:对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元,占公司最近一期经审计净资产的89.04%;对子公司实际担保金额为 705,300万元(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的 1121.24%。
六、备查文件
公司第八届董事会第三十八次会议决议 。
公司独立董事意见 。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018年6月26日
证券代码:000422 证券简称:*ST宜化 公告编号:2018-080
湖北宜化化工股份有限公司
八届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)八届三十八次董事会于2018年6月26日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名,实参与董事 9名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、《关于融资租赁的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2018-078)
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
二、《关于为子公司融资租赁提供担保的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2018-079)
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
三、《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2018-081)
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018年6月26日
证券代码:000422 证券简称:*ST宜化 公告编号:2018-081
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2018年第六次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况:
(一)本次股东大会是2018年第六次临时股东大会。
(二)本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2018年6月26日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第三十八次会议,会议审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,对相关事项进行审议。
(三)本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
(四)本次股东大会现场会议召开时间:2018年7月12日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2018年7月11日下午15:00-2018年7月12日下午15:00。交易系统投票时间:2018年7月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
(五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会不涉及征集投票权。
(六)股权登记日
股权登记日:2018年7月9日
(七)出席对象:
1、截止2018年7月9日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师;
3、公司聘请的其他人员。
(八)会议召开地点:宜昌市沿江大道52号二楼会议室
二、会议审议事项:
关于为子公司融资租赁提供担保的议案(详见巨潮资讯网同日2018-079号公告)。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、股东大会会议登记方法:
1、登记方式:现场、信函或传真方式。
2、登记时间: 2018年7月9日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日(节假日除外)。
3、登记地点:宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求:
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
5、会议联系方式:
地址:湖北省宜昌市沿江大道52号
邮编:443000
联系电话:0717-8868081
传真:0717-8868058
电子信箱:11703360@qq.com
联 系 人:周春雨
6、会议费用:出席会议者交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体方法见本通知附件1。
六、备查文件:
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018年6月26日
附件1:参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360422”,投票简称为“宜化投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票,对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间: 2018 年7月12日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月11日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年7月12日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:股东代理人授权委托书(样式)
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人 (本股东单位)出席湖北宜化化工股份有限公司2018年第六次临时股东大会。
代理人姓名:
代理人身份证号码:
委托人姓名:
委托人证券帐号:
委托人持股数:
委托书签发日期:
委托有效期:
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人签名(法人股东加盖单位印章)